公司法-教学大纲

课程编号：100302B

课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课

✓ 专业必修课□专业选修课 □学科基础课

总学时：32讲课学时：30实验（上机）学时：2 学 分：2

适用对象：法学专业本科生

先修课程：法理学、宪法、民法学、商法学

一、教学目标

公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。公司法既是组织法也是行为法，是现代企业制度的集中反映。以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业本科学生知识构架的基本组成部分。该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。本课程为《外国公司法》、《项目投资法律实务》和《海外投资法律实务》等课程提供基础的法律知识，将几门课程结合学习，有利于学生理论联系实际，深化对公司法律事务处理的实践能力。

二、教学内容及其与毕业要求的对应关系

本课程教学内容包括但不限于：公司与公司法、公司种类、股东出资、公司组织机构、股东与股权、公司债、公司财务会计制度、公司合并分立、公司解散清算等。

本课程首先帮助学生建构公司法的体系化架构，理解公司法在商事法律体系中的地位。其次要求学生掌握公司的基本理论，比如股东的有限责任和公司的独立法人地位。最后要求学生理解应用公司法的特殊规定，比如公司法人人格否认制度、一人有限责任公司的特别规定、股东代表诉讼制度等。该课程通过课堂讲授法、案例教学法、引喻教学法以及课堂辩论、讨论、模拟法庭等方式激发学生主动思考，同时提高学生分析问题、解决问题的实践操作能力，通过要求学生对具体案例做出分析得出结论，以分析促进理解和法律适用。学生每节课前需做好案例预习并应按时完成布置作业。该课程注重学生掌握公司法基础理论的同时促进其分析、运用、操作的法律实践能力，符合法学专业本科生培养方案的要求。

三、各教学环节学时分配（黑体，小四号字） 以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：

教学课时分配

序号 1 2 3 4 章节内容 第一章 公司与公司法 第二章 有限责任公司 第三章 股东出资 第四章 有限责任公司组织机构 5 6 7 第五章 股东与股权 第六章 股份有限公司 第七章 股份有限公司组织机构 8 第八章 公司资本增减与公司债 2 0 1 3 2 2 2 0 0 0 0 1 2 2 3 4 讲课 1 2 2 3 实验 0 0 0 0 其他 0 0 1 1 合计 1 2 3 4 9 第九章 公司财务会计制度及股利分配 2 0 0 2 10 11 第十章 公司合并、分立 第十一章 公司清算、解散与终止 2 2 0 2 1 1 3 5 合计 四、教学内容

22 2 8 32 第一章 公司与公司法 第一节 公司的概念和特征

一、公司的概念 二、公司的特征

三、公司与其它企业的关系

第二节 公司法人人格否定制度

一、公司法人人格概述

二、公司法人人格否定的定义与特征 三、公司法人人格否定的条件 四、公司法人人格否认的情形

第三节 公司的分类

一、公司的类型概述

二、无限公司、两合公司、有限公司、股份有限公司 三、人合公司、资合公司、人合兼资合公司 四、本国公司、外国公司、跨国公司 五、母公司与子公司 六、总公司与分公司

第四节公司法

一、公司法的概念 二、公司法的特点

教学重点、难点：公司的特征、公司法人人格否定、公司类型。

课程的考核要求：了解公司、公司法人人格否认、各种类型公司的概念和特征。理解各种类型的公司之间的内在联系或区别，特别是母公司与子公司和总公司与分公司的区别。掌握公司和公司法人人格否认的概念、原理、特征、条件等并结合实例加以运用。

第二章 有限责任公司 第一节 有限责任公司概述

一、有限责任公司的概念及特征 二、有限责任公司的特征 三、有限责任公司的历史与沿革

第二节 一人有限责任公司

一、一人有限责任公司概述

二、对一人有限责任公司股东身份的限制 三、对一人有限责任公司登记公示的特别规定 四、一人有限责任公司组织机构的特别要求 五、特殊财务会计审计制度

六、一人有限责任公司的法人人格否定

第三节 有限责任公司的设立

一、有限责任公司成立条件 二、有限责任公司的设立程序 三、公司登记制度

四、公司设立过程中发起人的法律责任

教学重点、难点：一人有限责任公司的特别规定、公司设立过程中发起人的法律责任。

课程的考核要求：了解有限责任公司和一人有限责任公司的概念和特征。理

解一人有限责任公司的特别规定和公司设立过程中发起人的法律责任。掌握一人有限责任公司特别规定的基础上结合实例加以运用。学生在正确理解公司设立过程中发起人法律责任的基础上，结合实际加以综合应用，能分析、解决实际工作中存在的问题。

第三章 股东出资制度 第一节 股东出资概述

一、股东出资和公司资本 二、股东出资与有限责任 三、股东出资与股权 四、股东出资义务

第二节 股东出资方式

一、股东出资方式概述 二、货币出资 三、实物出资 四、土地使用权出资 五、股权出资 六、债权出资 七、知识产权出资

第三节 股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任

一、股东未履行或未全面履行出资义务法律责任概述 二、对按期足额出资股东应承担违约责任 三、对公司承担补缴出资的法律责任 四、对公司债权人的法律责任 五、股东权利的限制与除名

六、其他法律责任

教学重点、难点：股东的出资方式、股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任。

课程的考核要求：了解股东出资概念和特征以及股东出资的方式。理解股东出资方式和股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任。掌握股东未履行或未全面履行出资义务的法律责任基础上结合实例加以运用。学生在正确理解股东典型的和非典型的出资方式的基础上，结合实际加以综合应用，能分析、解决实际工作中存在的问题。

第四章 有限责任公司组织机构

第一节 股东会

一、股东会的组成与性质 二、股东会的职权

三、股东会行使职权的方式

第二节 董事会

一、董事会的性质与组成 二、董事会的职权

三、董事会的议事方式和表决程序 四、经理

第三节 股东会、董事会决议瑕疵与法律救济

一、决议程序瑕疵及其法律后果 二、决议内容存在瑕疵及其法律后果 三、股东会、董事会决议瑕疵的法律救济

第四节 监事会

一、监事会的组成 二、监事会的职权

三、监事会的议事方式和表决程序

第五节 董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务

一、董事、监事、高级管理人员的任职资格

二、董事、监事、高级管理人员的义务

三、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任

教学重点、难点：有限责任公司组织机构的特别规定，董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务以及股东会、董事会决议瑕疵与法律救济。

课程的考核要求：了解有限责任公司组织机构股东会、董事会和监事会的概念和组成。理解股东会、董事会决议瑕疵与法律救济以及有限责任公司可不设董事会和监事会的情形。掌握董事、监事和高级管理人员的任职资格和义务的基础上结合实例加以运用。学生在正确理解股东会、董事会议事方式和表决程序的基础上，结合实际加以综合应用，能分析、解决实际工作中存在的问题。

第五章 股东与股权 第一节 股东概述

一、股东的概念 二、股东资格的取得 三、股东资格的限制 三、股东资格的丧失

第二节 名义股东与实际出资人

一、实际出资人的概念 二、实际出资人的特征 三、相关纠纷的处理

第三节 股权概述

一、股权的概念 二、股权的内容 三、股东的义务

第四节 有限责任公司股权转让

一、股权转让概述 二、股东之间转让股权

三、股东将其股权转让给公司以外的第三人 四、股权回购

第五节 股东诉权

一、直接诉讼 二、代表诉讼

教学重点、难点：名义股东与实际出资人、有限责任公司的股权转让、股东代表诉讼。

课程的考核要求：了解股东、名义股东、实际出资人、股权的概念。理解股权回购的情形。掌握股东资格的取得、名义股东与实际出资人的关系、股东代表诉讼、有限责任公司股权转让的基础上结合实例加以运用。学生在正确理解股东资格的取得、名义股东与实际出资人的关系、股东代表诉讼、有限责任公司股权转让的基础上，结合实际加以综合应用，能分析、解决实际工作中存在的问题。

第六章 股份有限公司 第一节 股份有限公司概述

一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特征 三、股份有限公司的产生

第二节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司设立条件 二、股份有限公司的设立程序

第三节 上市公司

一、上市公司的概念、特征 二、公司上市的作用 三、公司上市的条件和程序 四、退市制度

第四节 股份和股票

一、股份、股票的概念 二、股份种类 三、股份发行 四、股份转让

教学重点、难点：股份发行、股份转让的限制。

课程的考核要求：了解股份、股票的概念和股份的种类。理解股份发行的种类、价格。学生能正确理解股份转让的限制基础上结合实例加以运用。

第七章 股份有限公司组织机构

第一节 股东大会

一、股东大会的组成及法律地位 二、股东大会的职权 三、股东大会会议 四、股东大会决议

五、股东大会决议、董事会决议瑕疵及法律救济

第二节 董事会

一、董事会的概念及法律地位 二、董事会的职权 三、董事会的组成和任免 四、董事会会议

第三节 监事会

一、监事会的概念及其法律地位 二、监事会的组成 三、监事会的职权 四、监事会会议与决议

教学重点、难点：股东大会决议、董事会决议瑕疵及法律救济。

课程的考核要求：了解股份有限公司组织机构股东大会、董事会和监事会的概念和职权。理解股东大会、董事会决议瑕疵与法律救济。掌握股东大会、董事会和监事会的会议和决议的基础上结合实例加以运用。学生在正确理解股东大会、董事会议事方式和表决程序的基础上，结合实际加以综合应用，能分析、解决实际工作中存在的问题。

第八章 公司资本增减与公司债

第一节 公司资本概述

一、公司资本的概念和意义 二、公司资本制度的类型 三、我国公司资本制度

第二节 公司资本的增加与减少

一、公司资本的增加 二、公司资本的减少

第三节 公司债

一、公司债与公司债券概述 二、公司债的发行

三、公司债券的转让、还本付息与转换

教学重点、难点：公司资本制度、公司增减资、公司债券的发行条件。 课程的考核要求：了解公司资本的概念、公司增减资的概念和程序、公司债的概念。理解公司资本的意义、公司减资的方案、公司债与股票、普通债的区别。掌握公司资本制度类型、公司债的发行条件基础上结合实例加以运用。学生在正确理解公司增减资程序、公司债发行的基础上，结合实际加以综合应用，能分析、解决实际工作中存在的问题。

第九章 公司财务会计制度与利润分配

第一节 公司财务会计报告

一、公司财务会计制度概述 二、公司财务会计报告制作要求 三、公司财务会计报告的公开

第二节 公司的利润分配

一、公司利润分配概述 二、公司税后利润分配顺序 三、公司利润分配方式

教学重点、难点：法定公积金、公司税后利润分配顺序、方式。

课程的考核要求：了解法定公积金、资本公积金、任意公积金的概念和特征。掌握公司税后利润分配顺序的基础上结合实例加以运用。

第十章 公司合并、分立与组织形式变更

第一节 公司的合并

一、公司合并概述 二、公司合并与股权转让 三、公司合并的程序 四、公司合并的效力

第二节 公司的分立

一、公司分立概述 二、公司分立的法律程序 三、分立的法律效果

教学重点、难点：公司合并、分立后对公司合并、分立前债务的法律责任承担。

课程的考核要求：了解公司合并、公司分立的概念和特征。理解公司合并、分立的法律程序。掌握公司合并、分立的法律效果的基础上结合实例加以运用。

第十一章 公司解散、清算与终止

第一节 公司解散

一、公司解散概述 二、公司任意解散 三、公司强制解散

第二节 公司清算与终止

一、公司清算概述 二、清算组的组成 三、清算组的职权 四、公司注销登记

第三节 公司清算中的法律责任

一、公司股东、董事和实际控制人的法律责任 二、清算组成员的法律责任 三、公司解散与清算案件的诉讼管辖

教学重点、难点：公司强制解散、清算组的组成、清算组的职权以及公司清算中股东、董事、实际控制人、清算组成员的法律责任。

课程的考核要求：了解公司任意解散、强制解散、清算的概念和特征。理解清算组的组成、职权。掌握公司清算中股东、董事、实际控制人、清算组成员的法律责任基础上结合实例加以运用。

五、考核方式、成绩评定

为了有效的对学生学习过程进行综合性评价，本课程所采用或建议使用闭卷或开卷的考核方法。课程最终成绩由三部分组成，分别是期末考试卷面成绩、平时成绩和考勤成绩。其中期末考试卷面成绩占课程最终成绩的70%，平时成绩包括作业成绩和课堂参与度占课程最终成绩的20%，考勤成绩占课程最终成绩的10%。

六、主要参考书及其他内容（黑体，小四号字）

1. 王德山、张长利主编：《公司法实训教程》，法律出版社2015版。 2. 范健、王建文：《公司法》，法律出版社2015年版。 3. 施天涛著：《公司法论》，法律出版社2014年版。

4. 宋晓明、刘俊海主编：《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》，北京大学出版社2014年版。

5. 甘培忠：《企业与公司法学》，北京大学出版社2014年版。 6. 史际春著：《企业和公司法》，中国人民大学出版社2014年版。

7. 赵江、王雨静主编：《公司法基础与实务》，中国政法大学出版社2013年版。 8. 叶林著：《证券法》 ，中国人民大学出版社2013年版。 9. 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2012年版。

10.时建中编著：《公司法原理精解、案例与运用》，中国法制出版社2012年版。 11.虞政平著：《公司法案例教学(上下册)》，人民法院出版社2012年版。 12.刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2011年。 13.朱慈蕴：《公司法原论》，清华大学出版社2011年版。 14.刘俊海著：《现代证券法》，法律出版社2011年版。

15.叶林主编：《公司法原理与案例教程》，中国人民大学出版社2010年版。 16.邓峰：《普通公司法》，中国人民大学出版社2009年版。 17.王德山著：《公司法学》，中国政法大学出版社2008年版。

18.李建伟主编：《公司法案例:裁判经验与法理解释》，中国政法大学出版社2008年版。

19.顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社2008年版。

20.李智、席志国主编：《新编公司法案例教程》，中国民主法制出版社2008年版。 21.赵旭东等著：《公司法实例与法理》，法律出版社2007版。

22.曹兴权：《公司法的现代化：方法与制度》，法律出版社2007 年版。 23.王保树、崔勤之：《中国公司法原理》，社会科学文献出版社2006年。 24.李晓安主编：《现代企业法律规范与约束》，经济管理出版社2006年版。 25.周友苏著：《新公司法论》，法律出版社2006年版。

26.王晓川主编：《新公司法典型案例评析》，中国工商出版社2006年版。 27.江平、李国光主编：《最新公司法案例评析》，人民法院出版社2006年版。 28.沈四宝：《西方国家公司法原理》，法律出版社2006年版。 29.石少侠：《公司法教程》，中国政法大学出版社2006年版。 30.贺荣主编：《公司法新型疑难案例判解》，法律出版社2006年版。 31.杨东、于敏译：《最新日本公司法》，法律出版社2006年版。

32.北京市第一中级人民法院民四庭：《公司法审判实务与典型案例评析》，中国检察出版社 2006年版。

33.柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版。 34.王文宇：《公司法论》。中国政法大学出版社2004年版。 35.赵万一：《公司治理法律问题研究》，法律出版社2004年版。 36.江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社2003年版。 37.刘连煜：《公司法原理》，中国政法大学出版社2002年版。 38.毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社，2001年版。

39.末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 40.冯果：《现代公司资本制度比较研究》，武汉大学出版社2000年版。 41.朱伟一：《美国公司法判例解析》，中国法制出版社2000年版。

42.胡果威著：《美国公司法》，法律出版社1999年版。

43.黄学海等：《企业法公司法案例精选精析》，法律出版社1999年版。 44.朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版。 45.孔祥俊著：《公司法要论》，人民法院出版社1997年版。 46.卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版。