神州泰岳：关于超募资金使用计划及实施的公告 2011-03-08

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于超募资金使用计划及实施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将公司本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：

一、超募资金到位情况、管理及使用计划安排情况 （一）超募资金到位及管理情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,160 万股，发行价格每股58元，募集资金总额：1,832,800,000.00元，扣除各项发行费用129,436,871.48元，公司募集资金净额为1,703,363,128.52元。本次超募资金总额为1,200,835,128.52元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2009年10月9日出具的信会师报字（2009）第11801号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）超募资金使用计划的安排与实施情况

1、2010年3月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，使用超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的建设。截止2010年9月30日，该计划已投入20,996.71万元。

2、2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议《关于超募

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资金使用计划及其实施的议案》，使用部分超募资金用于以下二个项目：

（1）使用超募资金1,080万美元用于收购微软中国投资控股有限公司所持有的大连华信计算机技术股份有限公司1,200万股股份。截止目前，该计划已实施完毕。

（2）使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全资子公司。该全资子公司——重庆新媒农信科技有限公司已于2010年8月正式成立，并已开始农村信息网的开发运营工作。

3、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，使用超募资金5900万元收购北京友联创新系统集成有限公司100%的股权。截止目前，该计划已实施完毕。

二、本次超募资金使用计划安排

根据公司战略发展规划及市场发展的需要，实现公司业务快速扩张，以获得市场先机，抢占市场份额，同时进一步提高募集资金使用效率，经公司董事会谨慎研究决定，计划使用超募资金2,050万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司（以下简称“奇点国际”）进行收购及增资。

1、项目基本情况

奇点国际目前注册资本200万元，主要从事物联网领域、无线网络优化领域的技术研发及行业应用解决方案。在无线网络优化产品领域，已推出多种网络制式的综合无线网络自动化测试设备；在物联网产品相关领域，拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术，其开发的Krtek系列隧道安全与生命保障系统具备终端定位、无线通信、救护搜索等功能；其研发的Cobweb系列全双工步话机，具备高清晰的全双工语音通话能力，数字短信、彩信，生命延续和遇险定位搜索等功能。

公司计划以超募资金2,050万元对奇点国际进行收购及增资，其中收购款项为1450万元，增资款项600万元，同时邵起明对奇点国际增资200万元。本次收购及增资完成后，公司占奇点国际注册资本的80%，邵起明占奇点国际注册资本的20%。

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本次交易完成后，奇点国际重点从事物联网领域的相关业务，同时将无线网络优化领域的业务及技术转入到公司网络优化及信令监测事业部，并为公司提供技术支持。通过本项目的实施，有利于充分发挥募集资金的使用效率，进一步提升公司在网络优化业务领域的技术实力，提高网络优化产品的性能与功能，同时有利于提升公司在物联网领域的技术积累，促进公司物联网业务的拓展。

本次公司对奇点国际增资的600万元将全部用于奇点国际的技术及营运人员支出。

2、经济效益及可行性分析

（1）有利于提升公司在网络优化产品领域的技术实力

奇点国际主要业务为物联网核心技术的研发和行业应用解决方案，以及无线网络优化设备的定制开发等。在无线网络优化产品领域，已推出多种网络制式的综合无线网络自动化测试设备。

本项目的实施将奇点国际在无线网络优化领域的业务和技术转入至公司网络优化及信令监测事业部，通过技术与产品的全面整合，可以充分发挥各自优势和专长，能够完善、丰富公司的产品线，进一步提高网络优化产品的性能与功能，有助于提升公司在网络优化领域的技术实力，增强在该领域内的竞争优势。

（2）有利于公司在物联网领域的拓展

物联网与互联网有着天然的内在联系，物联网的核心和基础是互联网，是在互联网基础之上延伸和扩展的一种网络，其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间进行信息交换和通信。目前，公司正积极研究透过与飞信业务、农信通业务的融合，将运维管理业务、互联网业务领域内的产品与技术延伸到物联网领域。

奇点国际在物联网业务领域，拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关技术，其开发的Krtek系列隧道安全与生命保障系统具备终端定位、无线通信、救护搜索等功能；其研发的Cobweb系列全双工步话机，具备高清晰的全双工语音通话能力，数字短信、彩信，生命延续和遇险定位搜索等功能。

本次对外投资是公司拓展物联网业务的一项具体举措，通过本项目的实施，实现技术、资金、人才等方面的优势互补，有效提升物联网技术研发实力，有利于提升公司在物联网领域的技术积累，对于拓展物联网业务将起到积极的促进作

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用，有利于构建公司持续成长的长效格局。综上，本项目是可行的。

但由于奇点国际成立的时间较短，目前经营规模较小，其产品的研发力度和市场开拓力度还需要进一步加大，且成功并购后双方在产品、管理及文化等各方面的整合亦需要一定的时间，本次投资短期内对于公司的利润影响不大。

3、风险分析

（1）虽然奇点国际在物联网领域有一定的技术积累，并已开发出部分产品，但是由于成立时间较短，目前盈利水平较低，加上技术及市场本身存在的不确定因素，面临着在未来几年无法形成规模效益的风险。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品研发力度和市场开拓力度，提高奇点国际的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。

（2）本项目实施过程中，有可能面临在公司管理、公司文化、市场协调、资源协调等整合风险。

为此，公司将不断完善奇点国际的治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进双方在产品、管理及文化等各方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。同时对对现有核心技术、管理人员重新签署工作协议，并承诺在规定期限内不从事相关同行业的经营、管理及股权投资，确保核心人员的稳定性。

本超募资金使用计划未涉及关联交易，自本公告披露之日起开始实施。

三、董事会审议情况

2011年3月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，同意上述超募资金使用计划，并自董事会审议通过后开始实施。

四、专项意见说明

公司独立董事和保荐机构（中信证券股份有限公司）均对公司发表了专项意见，同意公司实施上述超募计划。

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五、其他超募资金安排

其余超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排上述超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司 董事会

2011年3月7日

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