银行治理从点上突破_以二线城市商业银行为蓝本

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FindingtheBreakthroughPointofBankGovernanceProblem银行治理从点上突破

——————以二线城市商业银行为蓝本

黎重阳

编者按：中国的银行业已经具备多样化、多层次体系，按规模可分为大、中、小银行；按股权结构可分为国家控股、股份制、民营资本、外资银行；按业务对象可分为专注大企业、专注小企业、专注个人业务银行。但是，银行经营业缺乏差异化，营运模式相似，经营方式相同，业务趋于同质化，风险就会不断集聚。本次金融危机“趋同无异”导致风险抵御能力不堪一击展已经将银行业信贷与国家债务架构的

现得淋漓尽致。我国中小银行应该思考如何“小而不倒”，研究独特的赢利模式，调整有效的管理架构，形成自身特色，打造核心竞争力？作者给出了自己的见解。

公司治理是现代企业制度的核心，是实现企业永续发展的根本性制度安排。在监管部门的指导和推动下，我国中小银行的公司治理已经取

得了长足进展，奠定了可持续发展的坚实基础。

如何建立既能保障投资者权益，又能对经营者施以有效激励与约束，

从而适应市场需求，提高决策效率。正在成为我国城市商业银行深化改革的核心。小银行的公司治理制度如何构建？建立怎样的“三会”，才能形

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神兼备取得现代企业制度建设的成果呢？

一、我国银行迈出的脚步我国商业银行公司治理取得的主要成效体现在：

1.治理架构优化了

经过近几年的公司治理，我国商业银行普遍按照三会一层组织架构，建立了股东大会，改组了董事会，设立了监事会，聘任了高管层，确立了独立董事和外部监事制度，建立了公司治理的组织架构。各银行关注对董事、监事高管任职资格的考察和业绩评价，调整人员和组织架构，优化公司董事会监事会成员构成。通过上市引进了战略投资者，一般认为国有商业银行内部人控制问题与股权高度集中相关，国有股在银行中占的比例越大且存在所有者缺位，银行的内部人控制就越强。引入战略投资者，股权结构得以丰富，不同股东的利益诉求必然要求提高银行的经营管理水平，对经营者的经营行为进行规范，推行股权分置改革，调整股东构成，优化股权结构。运用独立董事制度取得了成效，设立独立董事与提高公司价值正相关，保护了中小股东的利益，独立董事从股东的利益出发，增强了监控经营者经营行为的合规性。

2.决策程序规范了

更加明确运作规范，在法律法规和监管框架内，完善股东大会、董事会和监事会的议事程序和表决规则，随着公司治理改革的深化，董事会在治理中的作用得到增强，控股股东操纵和内部人控制问题得到改观。改制后的国有商业银行和全国性股份制商业银行，董事会设立了包括审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会等在内的委员会，董事会职能更加明晰，更加有序。建立了科学合理的考

核指标。在完善公司治理结构的过程中，建立市场约束下的经营者考核机制，即根据银行的市场表现考核经营者，指标的设计既能够真实反映短期的经营绩效，又能够反映企业的长期发展状况，将财务因素与非财务因素结合起来进行综合评价，指标有足够的量化程度。

3.内部监督加强了

经过银监会指导，审计部门的职责由对经营班子负责，转变为对董事会负责。跨地区垂直管理的审计框架初步建立。内部审计的独立性得到加强，审计的质量和有效性得到提高。加强外部治理。信息不对称是形成内部人控制问题的根本原因之一，强化信息披露对银行进行外部治理提供了重要手段，逐渐成为监督银行经营者经营行为及绩效的有效方法。内部控制渗透到银行的各项业务过程和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位，由全体人员参与，任何决策或操作均有案可查。通过对各业务岗位、业务程序的规范，内部控制制度规定了各个层次、

每个岗位人员的职责权限，使其行为受到了应有的限制。为了加强政府监管部门对内部人控制的监管，充分发挥社会中介机构，如审计师事务所、律师事务所等的监督作用，强化了内部人监管的责任。

4.透明程度提高了

2010年对社会公众披露经营管理信息的商业银行已经达到了166家，占银行总数的87%，信息披露要素逐渐健全，披露方式日益丰富，披露的真实性、准确性明显提高，信息披露正在朝着制度化和规范化发展。作为防范风险的必要手段，上市后信息披露根据相关法律进行。

二、公司治理的差异性

在现代契约理论视野下，公司治

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理针对公司契约控制权、

代理成本和不完全合同提供了制度安排。银行与一般公司契约相比具有不同特点，产生了银行公司治理的特殊问题，强化银行公司治理，进行相关立法非常必要。商业银行的公司治理，应针对股东、经营者（董事）、存款人和其他利害人的契约关系作出分析。国有商业银行公司治理中“国有金融资产出资人缺位”的突出问题，在城商行同样存在，需要加大对国有金融资产出资人代表的约束，以避免对银行产生不适当的行政干预。

1.普通公司治理以控制管理层为主，而银行的公司治理则是以董事为

核心

以非银行国有独资企业公司治理为例；董事长由上级党委任命，实行总经理负责制；虽然存在着委托-代理关系，但治理关系简单。常见的家族制或准家族制的民营企业，由于立足于低交易成本的血缘关系基础，有效严格的公司治理没有得到大面积的推广。处于创业阶段的民营企业，由于股东、执行董事、经理三位一体的模式，难以拉开公司治理的空间。只有在多股东且股权相对平均的情况下，实行公司治理的需求才会稍显强烈。

而银行由于高杠杆性和“短借长用”的经营特点，具有内在脆弱性。出现风险的后果往往是倒闭破产，具有极强的传染效应，对其公司治理和内部控制提出了更高的要求。借此，各国都建立了安全网、防火墙对风险进行隔离。而安全措施的存在，一定程度上削弱了市场机制对银行风险的真实反映，从而进一步凸显了银行公司治理的重要性。由于经营和管理的是风险，具有轻信用、重管制的特征。董事层的责任更为广泛，执行的标准

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更为严格。需要强化责任与监督，控制经营风险，保障各方利益。尤其是城市商业银行的执行董事与地方政府部门的密切渊源，既要对其加强约束和激励，又要对其阅历予以公开，主动接受监督，否则公司治理往往会大打折扣。

2.债权人参与公司治理，对银行公司治理具有积极的作用

以非银行股份公司为例，由于股东承担有限责任，所以中小股东可以在公司经营状况不佳时“用脚投票”。大股东则凭借其所掌握的“控制权”获取足够的“控制权收益”。

而商业银行由于业务的专业性和复杂性，信息不对称问题更为突出，从而对信息披露要求更高。银行业经营的失败容忍度低于其他的工商企业，想随时从经营不善的公司脱身很不容易。虽然可以通过债权合约和公司破产获得理论上的保障，但是在信息不对称的情况下，一旦公司陷入破产困境，往往已经资不抵债，债权人通过破产程序得到的清偿比例已经大打折扣。

作为最大债权人的银行存款人，与银行股东和董事等经营者利益冲突更为激烈，为保障银行平稳运行，确立存款人在银行公司治理中的法律地位，对存款人提供保护十分重要。在我国存款保险从隐性向显性转型的改革中，存款保险的法律与现实诉求，越来越得到了全社会的认可。存款保险制度对保护存款人权益正在发挥积极作用。

3.社会责任是公司治理的重要目标，保护利益相关者有利于银行担当更多的责任

公司治理通过调整传统公司结构，实现公司社会责任。从现实情况看，盈利性构成企业经营的基本目

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标，但具体到各种类型的公司，其目标又呈现不同的特征，比如世界各国的国有企业，除了一般的企业目标，必须实现一定的公共目标，例如维护社会经济稳定和国家安全、保障就业、实现社会公平、发展高技术产业等。

与一般公司相比，银行具有特殊的社会责任，需要将银行公司治理、金融监管和社会责任高度统一起来。建立适宜银行公司治理特殊性的法律架构，将社会责任的目标、要求和标准，纳人银行公司治理的各个环节，确立商业银行地位。

我国历来对银行业发展采取谨慎政策，特别是在东南亚金融危机以后，国家为保证正常的金融秩序，防范系统性金融风险，先后关闭了海南发展银行、广东国际投资公司等地方性金融机构，从严掌握银行业的准入标准。美国金融危机蔓延之后，放缓了银行上市发行的进程。虽然光大银行、上海银行、南京银行等引进了国际资本，促进了治理结构的改善，但是总体而言，银行业的开放程度尚未形成对银行公司治理的足够压力。因此，借助外部投资人实施行业性重组，促进公司治理优化难度依然很大。

三、城商行实践的启示

良好的银行公司治理应当包括清晰的产权结构、合理的资本结构、良好的制衡机制、有效的激励机制及严格的信息披露制度等内容。规范、完善的公司治理结构，是城市商业银行发展的关键。作为将发展目标定位于上市公司的XX银行，其公司治理的突破体现在以下10个方面：

1.明晰决策层职责边界

清晰的职责边界是公司治理各主体高效运行的保障。该行明晰董事

会与高级管理层之间的职责边界，在公司章程中明确规定了董事长、行长的职责权限，分别制定了《董事会议事规则》和《行长工作规则》，从制度层面明确董事长与行长职责。在实践中，该行董事会每年制定对行长的授权书，并对经营管理权限进行量化，明确董事会对经营层的授权标准。该授权标准包含了授信业务的审批权限、关联交易的审批额度等各类授权，使管理层决策在董事会授权的量化框架之内，从而明晰了董事会与高级管理层之间的职责边界。

2.强化信息沟通机制

董事会是公司的决策机构，在公司治理中处于核心地位。该行主动采取多种措施，完善信息沟通机制，保障各位董事在决策时拥有足够的信息，提高决策的科学性：一是建立信息定期报送机制。该行定期编制董监事信息，内容包括经营状况、财务信息、关联交易、重大人事变动，使各位董事及时了解本行的最新经营信息。二是建立高级管理层报告制度。董事会定期听取管理层工作报告，内容涵盖战略执行、风险管理、内部控制、资产质量等领域，全方位审视全行经营状况。三是完善会议沟通机制。董事会召开前，提前将会议材料送给各位董事，保证董事有足够的时间进行审阅；其次，在董事审阅的过程中，如果发现决策信息不够或存在疑问，及时安排相关部室就议案内容会前沟通。通过完善沟通机制，保障了董事的知情权和决策权，保证董事在董事会开展充分讨论，有效提高会议决策的科学性。

3.提高“三会”运行效率

为提高公司治理水平和“三会”议事效率，合理安排股东大会、董事会、监事会以及各个专门委员会各项

工作，加强公司治理各架构之间的沟通和协作，每年11月份制定下一年的《三会及专门委员会工作计划书》。依据《公司章程》赋予的公司治理各架构的职责权利，以及公司治理各架构议事规则明确的具体会议准备、议事程序和决策过程等规定，计划书中拟定了股东大会、董事会、监事会以及各个专门委员会的会议日期和主要议程，显著提高了工作前瞻性。

4.重视投资者关系管理

注重与机构投资者和个人投资者的沟通交流，受到广大投资者特别是机构投资者的长期关注。董事长、行长、董事会秘书亲自参加见面会、联谊会、报告会，与广大机构投资者进行面对面的深入交流；此外，还组织接待了几百人次的投资机构、分析师或投资者的来访调研，建立了和广大机构投资者的良性互动沟通渠道，提高了公司经营管理的透明度，初步树立了该行在资本市场的良好形象。并且开展了多次上市前“一对一”或一对多”路演预演活动，为IPO做好前期准备。

5.引入高素质战略投资者通过引入战略投资者，优化了该行的股权结构，形成了由境外投资者和省内外众多知名企业参股的多元化股权结构，构成该行良好公司治理最坚实的基础；为银行带来了国际先进的治理经验与经营理念，促进不断完善公司治理机制，提高经营管理水平，转换经营理念，推进战略转型，全方位提升公司治理水平；三是外籍董事加盟并进入专门委员会，充分利用国际视野和专业性，进一步提升了战略决策的科学性、严谨性、规范性，最大程度地提升了公司治理效能。

6.强调践行企业社会责任重视履行企业社会责任，始终把

它作为良好公司治理的一部分。把“为客户创造价值，为股东创造收益，为员工创造未来，为社会创造财富”作为核心价值观，积极投身社会公益事业，以一如既往的实际行动践行企业社会责任。2011年首次发布了社会责任报告。通过发放小企业贷款积极扶持中小企业、发放能效融资贷款积极支持节能减排，通过支持下岗再就业、主动援建希望小学等积极践行社会责任。

7.严格履职评价与指导

对董事会、监事会及高层管理者履职状况进行评价。针对个别独立董事综合素质达不到银行业要求，难以履行严格的看管责任；现有独立董事在超过10家跨行业公司任职，很难把精力集中在银行事务上，制定通过《董事履职评价办法》，评价主要突出在勤勉与看管两个方面：勤勉就是做事，限定银行董事同期兼任其他公司董事的数量。确定董事会每年召开4次，董事至少要参加3次，董事要通晓银行事务，对银行的各项决策发表中肯意见与建设性意见。

8.优化薪酬制度监管

明鉴金融高管高薪酬多为新闻炒作，银行业公司治理薪酬监管指引容易被市场和媒体误读。该行对薪酬监管，关注薪酬结构和薪酬支付方式，而非简单限制薪酬。鉴于商业银行业当前的特殊处境，不给予高级管理者有竞争力的薪酬，难以在国内、国际市场中与对手竞争，形成新的共识，不简单地限薪，而是要提高基层工作人员的薪资水平，缩小银行高管与基层人员的薪资水平差异；改变薪酬支付的方式，对高管人员采取低现金比例，大部分薪酬根据风险暴露的周期进行延期支付，以及给予股权激励。以新加坡星展银行为例，高管的

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现金收入只占全部薪酬的20%，50%的薪酬是股权激励，与风险挂钩，逐步兑现。

9.及时规范信息披露

已与监管部门积极沟通，进一步规范银行信息披露。由于银行业务的特殊性，定期报告及其他信息披露对银行实际操作比较困难，如关联人存款，其利率与一般存款人完全一致，不存在任何损害上市银行利益的可能，且变动频繁，如果划为关联交易予以披露，将会引起误解；同业拆借按照市场报价操作，披露也比较困难；银行保函属于银行正常经营的担保业务，要求客户存入保证金，此类担保不做一般性企业担保披露。

10.出台监事会工作指引重视监事会工作，出台监事会工作指引。目前，证监会和交易所制定的有关中小商业银行（公司）监事会工作的制度尚不齐备，监事会工作缺乏法律与制度保障。该行上一年度主动试行监事会的监督职能确认与监督反馈办法，实施以来为规范提高监事会职能发挥了作用，省银监局已决定在全省城市商业银行范围开展试点。

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