ST唐陶：民生证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充 2011-01-07

民生证券有限责任公司

关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之

独立财务顾问报告补充意见（三）

中国证券监督管理委员会上市公司监管部：

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）于2010年10月9日收到贵部关于唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”）重大资产置换暨关联交易之申请文件的补充反馈意见后，民生证券对补充反馈意见涉及的相关问题进行了补充调查，并对唐山陶瓷的补充反馈意见涉及的相关问题出具补充意见（三），请予以审核。

问题一：重组后唐山陶瓷与大股东和大股东控制下的另一上市公司冀东水泥存在大量的关联交易，请上市公司说明关联交易是否影响上市公司的独立性。独立财务顾问核查发表意见。【补充意见1】 回复：

一、唐山陶瓷重组后人员、财务、机构和资产的独立性分析

目前四家标的公司分别设置了独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和制度；标的公司的劳动、人事及工资管理完全独立，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和财务人员均专职在标的公司工作并领取薪酬，未在冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬；标的公司均与冀东集团及其下属其他企业分开独立办公，标的公司总部及下属公司具有独立的生产经营和办公机构，不受冀东集团及其他下属单位或个人的干预。标的公司在人员、财务和机构方面是完全独立的。

在资产方面，四家标的公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除盾石建筑和盾石电气租赁部分房产作为生产经营和办公场所以及

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盾石机械和盾石电气的商标由冀东集团授权其合法无偿使用外，标的公司拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售系统。

盾石建筑和盾石电气向冀东集团和唐山昊润实业有限公司租赁房产构成关联交易，但是鉴于租赁双方签订了长期租赁协议且租赁价格合理，不会影响盾石建筑和盾石电气的正常生产经营和持续发展。

二、唐山陶瓷重组后业务的独立性分析

标的公司与冀东集团和冀东水泥之间的关联交易具有特定的历史背景和原因，现就关联交易对唐山陶瓷重组后业务独立性的影响分析如下：

1、关联交易产生的历史背景

2002年，为了适应水泥行业生产线建设和炉窑砌筑的市场需要，冀东集团设立了盾石建筑和盾石筑炉；2003年唐山水泥机械厂以优质经营性资产出资设立盾石机械，之后冀东集团通过以资偿债的方式取得唐山水泥机械厂持有的盾石机械股权，盾石机械成为冀东集团下属子公司（2003年之前唐山水泥机械厂与冀东集团不存在关联关系）；2006年，冀东集团发现电气控制设备在水泥行业的发展潜力，与唐山昊润合资成立了盾石电气。为了支持冀东集团下属上市公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）快速发展的需要，盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气优先承接了冀东水泥的装备制造和工程服务业务，并因此产生关联交易。

2、标的公司关联交易比例较大的原因

四家标的公司覆盖了水泥设备制造及水泥生产线建设安装及维修业务，形成了从水泥行业设备设计、制造、生产线新建、改建及维修的一体化经营模式，标的公司处于该细分行业领先地位，国内同行业中能提供如此全方位水泥生产线建设服务的供应商很少。由于冀东水泥及其合营企业产能迅猛扩张，2006-2009年冀东水泥项目投资额保持年均90%以上的复合增长率，2009年投资额达到了46.73亿元。标的公司为配合冀东集团的整体发展需要，优先承接了冀东水泥及下属企业的大量业务；受到标的公司产能及相关技术人员数量等因素限制，只能在优先满足集团内部市场需求的前提下再满足外部市场需求，因此存在较大的关

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联交易比例。

3、标的公司的关联交易不构成对冀东集团或冀东水泥的依赖

四家标的公司具有目前业务所需的完整的业务体系和对应的经营性资产，具备自主的经营决策权，其业务开展均有自身独立的运营体系，通过市场途径参与业务竞争，具备独立的招投标项目评价及报价能力、合同谈判以及合同执行能力。因此四家标的公司均具有独立的业务经营能力，具有丰富的市场经验和一定的市场知名度，具有足够的技术实力和经验参与水泥行业以及其它行业的市场竞争，并在激烈的市场竞争中具有一定的竞争优势。

标的公司在定价公允和互利共赢的指导思想和思路下，通过市场化方式优先承接了冀东水泥及下属企业的大量业务，定价方式为招投标或者协议定价，协议定价以市场价格为基础确定。交易对方冀东水泥作为A股上市公司，已经按照上市规则等相关法律法规的要求制定了关联交易决策制度，对于关联交易一直严格履行决策程序和信息披露程序，保证关联交易的公平、公正、公开。

另外我国是全球规模最大的水泥市场，伴随着国民经济的持续增长，对水泥的需求预计将保持稳定增长，落后水泥生产线的淘汰更新以及国家对水泥行业节能、环保方面严格要求，将带来对水泥生产线建筑安装工程服务、新型节能和环保的机械设备和电气设备的巨大需求，同时大型水泥集团的并购重组也将为标的公司更带来更为广阔的外部市场空间和发展机遇。

四家标的公司的业务经营虽然与冀东集团和冀东水泥之间存在金额较大的关联交易，但是关联交易均为市场化的正常业务往来，且外部市场空间较大，不构成对冀东集团和冀东水泥的业务依赖。

4、冀东集团和标的公司已经就规范和降低关联交易比例提出了具体可行的措施和规划

冀东集团于2010年4月设立了关联交易决策委员会，开始对标的公司与冀东集团和冀东水泥之间的关联交易进行审议，目前执行情况良好；冀东集团在整体层面上提出了规范集团下属上市公司关联交易的统一规划，并提出了降低标的公司关联交易的总体思路，即：大力开拓外部新建水泥生产线市场、挖掘水泥行业技术改造的市场空间、培育特色维修业务、积极发展水泥外行业的装备制造业

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务和积极开拓国际水泥工程承包和装备市场。

冀东集团还分别针对装备制造和工程服务两项业务提出了降低关联交易比例的具体措施。装备制造业务的具体措施包括：积极扩大产能，满足和大力拓展外部市场；利用水泥生产线技术改造契机增加市场占有率；拓宽企业经营思路，充分发挥企业设计、生产、安装、调试、服务的整体优势，承揽EP总包项目；加大新产品研发力度，大力开拓新产品市场等。工程服务业务的具体措施包括：扩大公司业务范围、积极开拓EPC总包项目和辅助机械制造业务；大力拓展水泥生产线和炉窑的维修业务；大力强化对外营销能力等。

5、唐山陶瓷对重组后规范关联交易的具体措施和规划

唐山陶瓷对本次重组完成后规范关联交易、保证业务经营的独立性的具体措施规划如下：

（1）充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用 唐山陶瓷在重组后将严格根据公司章程和上市规则的要求召开董事会和股东大会对关联交易事项进行表决，表决时冀东集团派出的关联董事或股东代表将回避表决，充分发挥独立董事和广大中小股东在关联交易决策中的作用；同时适当增加股东大会的次数，增加中小股东参与重大关联交易的决策机会。 （2）设立关联交易决策委员会专门负责关联交易事项的审议工作

唐山陶瓷将在重组完成后设立关联交易决策委员会，由3名委员构成，全部为独立董事。关联交易决策委员会具体职责包括：对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行审议，并在审议通过后根据公司内部决策权限提交董事会及/或股东大会审议；根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行沟通等。

（3）建立关联交易定价审核的内部控制制度

唐山陶瓷计划在关联交易决策委员会下设关联交易定价审核部，在现有常规定价审核程序之外，增加由公司内部相对独立的关联交易定价审核部门在对产品和服务的市场价格、原材料市场价格、历史销售价格等因素进行综合考虑的基

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础上，对关联交易价格是否公允进行判断和分析，之后交由关联交易决策委员会进行审议。

（4）充分披露关联交易相关信息

对于重组后的关联交易，唐山陶瓷计划在上市规则规定的最低要求基础上适当增加关联交易信息的披露，包括关联交易合同的签订、执行和完成情况，使关联交易信息透明化，建立起广大中小投资者和社会公众对公司关联交易的约束和监督机制。

独立财务顾问认为：鉴于本次拟置入唐山陶瓷的标的公司具备独立运营能力，其关联交易属于遵循市场化方式的正常经营活动内容，不构成对冀东集团和冀东水泥的业务依赖；冀东集团和唐山陶瓷提出的规范关联交易的规划和措施具有可行性，在上述措施得以有效执行的前提下，可以保证关联交易定价的公允性，不会影响唐山陶瓷的独立性。

问题二、唐山陶瓷重组完成后，其控股股东形成“一控多”，且都从事水泥生产链条，请冀东集团从整体上提出公司治理规范措施。独立财务顾问核查发表意见。【补充意见2】 回复：

一、冀东集团控股上市公司的情况

冀东集团现为冀东水泥和唐山陶瓷的第一大股东，分别持有冀东水泥41.4%的股权和唐山陶瓷29.9%的股权。冀东水泥目前正参与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”，证券代码600217）的破产重整。冀东水泥通过受让秦岭水泥原控股股东陕西省耀县水泥厂持有的股权，以及根据秦岭水泥破产重组计划受让全体出资人让渡的秦岭水泥股权，目前已经持有秦岭水泥172,664,165股，占秦岭水泥总股本的26.13%，为秦岭水泥第一大股东。秦岭水泥破产重整方案全部完成后，冀东水泥持有秦岭水泥的股份将增加至191,632,000股，占秦岭水泥总股本的29%。

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假设本次冀东集团重组唐山陶瓷、冀东水泥重组秦岭水泥以及相关的股权收购均成功实施，未来冀东集团控股上市公司的基本架构如下：

冀东集团41.4％冀东水泥29.9％唐山陶瓷29％100％盾石机械51％盾石电气100％盾石建筑100％盾石筑炉秦岭水泥

二、冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的说明和规划 1、冀东集团下属上市公司之间的同业竞争情况说明

冀东水泥和秦岭水泥主营业务均为水泥产品的生产和销售，在秦岭水泥的销售半径内，冀东水泥拥有一家控股子公司冀东水泥凤翔有限责任公司，以及两家合营公司：冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司因此冀东水泥与秦岭水泥存在同业竞争关系。

唐山陶瓷重大资产重组后，主营业务将变为机械和电气装备制造、以及建筑安装和维修工程服务，与冀东水泥和秦岭水泥的主营业务完全不同，不存在同业竞争的问题。

2、冀东集团下属非上市企业与上市公司之间不存在同业竞争

目前冀东集团下属的非上市企业中不存在以水泥产品的生产和销售为主营业务的公司，冀东集团下属非上市企业与冀东水泥和秦岭水泥之间不存在同业竞争。

唐山陶瓷重组完成后，冀东集团的装备制造及工程服务板块的四家企业置入到唐山陶瓷，冀东集团下属非上市企业中不存在与重组后的唐山陶瓷经营相同业

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务的企业，因此冀东集团下属非上市企业与重组后唐山陶瓷不存在同业竞争。

3、冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的规划和承诺 （1）对水泥板块的规划

在秦岭水泥重整方案中，冀东水泥曾做出资产注入的承诺。2010年5月7日，秦岭水泥股票停牌，拟进行重大资产重组，重组方案为冀东水泥将其在陕西省内的水泥资产注入秦岭水泥。经与有关部门沟通认为，冀东水泥目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且秦岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题。基于上述原因，2010年6月7日，秦岭水泥公告因本次重大资产重组方案尚不成熟，股票复牌。

针对目前的情况，冀东水泥与铜川市政府、破产重整管理人等相关各方正在探讨和寻找适当的能够解决问题的方案，冀东集团将支持并督促冀东水泥采取国有资产监督管理部门以及证券监管部门认可的方式解决与秦岭水泥的同业竞争问题。

（2）对装备制造和工程服务板块的规划

冀东集团将把唐山陶瓷作为冀东集团未来装备制造以及工程服务业务发展的平台，以水泥行业为基础，积极开发和生产其他多种行业所需的机械、电气产品，以及提供工程劳务服务。冀东集团及其下属其他公司不再经营与唐山陶瓷业务相同或相似之业务。

3、冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的承诺 （1）避免冀东水泥与秦岭水泥之间同业竞争的承诺

冀东集团就避免冀东水泥与秦岭水泥之间同业竞争做出如下承诺： 1、督促冀东水泥尽快与相关各方探讨和研究秦岭水泥的重组方案，支持冀东水泥采取国有资产监管部门及证券监管部门认可的方式解决与秦岭水泥的同业竞争问题；

2、在秦岭水泥重组过程中全面考虑冀东水泥和秦岭水泥两家公司以及各自股东的利益，在重组过程中保护国有资产以及广大中小股东权益不受损害。 （2）避免与重组后唐山陶瓷之间同业竞争的承诺

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冀东集团就避免与重组后唐山陶瓷之间的同业竞争做出如下承诺： “本次重大资产重组完成后，在本公司直接或间接对唐山陶瓷拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”）将不会从事任何与唐山陶瓷本次重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生同业竞争的业务。

如冀东集团发现与重组后唐山陶瓷业务相近的新投资机会，冀东集团承诺将首先通知唐山陶瓷，待获得唐山陶瓷不投资该机会之明确答复后，方可进行投资。冀东集团承诺：一旦上述投资已经形成与上市公司业务的同业竞争之格局，将采取一切必要手段包括但不限于以公平、公允的市场价格出售给上市公司、出售给独立第三方等，以解决与唐山陶瓷的同业竞争问题。”

三、冀东集团规范上市公司关联交易的统一规划

冀东集团针对冀东水泥与标的公司之间关联交易的实际情况，已就规范集团内上市公司关联交易做出如下具体规划：

1、促使和监督集团下属上市公司进一步健全和完善各自的关联交易管理制度，加强对日常关联交易合同执行情况和关联交易制度执行情况的监督管理，确保关联交易的程序合法、价格公允。

2、对于不能避免的关联交易，督促上市公司严格根据公司章程和上市规则的要求召开董事会和股东大会对关联交易事项进行审议，在上市公司董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，冀东集团派出的关联董事或股东代表回避表决，充分发挥独立董事作用；同时适当增加股东大会的次数，增加中小股东参与重大关联交易的决策机会，尊重中小股东的决策。

3、督促上市公司在董事会下设专门的关联交易决策委员会，全部由独立董事构成，专门负责关联交易事项审批和决策，包括对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行事先审议；根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理等；督促上市公司在关联交易决策委员会下设关联交易定价审核部，由公司内部相对独立的关联交易定价审核部门专门对关联交易价格是

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否公允进行判断。

4、督促上市公司与冀东集团及其下属企业签订关联交易框架协议，明确关联交易的定价原则；督促上市公司在上市规则基本要求的基础上适当增加关联交易信息的披露，使关联交易信息透明化，建立起广大中小投资者和社会公众对公司关联交易的约束和监督机制，以保证关联交易透明、公允。

5、建立关联交易的年初预算和年终决算制度，关联交易决策委员会、审计委员会对相关数据进行审核和分析，并由独立董事、董事会和股东大会进行审议。

6、督促上市公司严格按市场化方式处理与关联方之间的交易，督促上市公司在采购过程增加招投标方式比例，通过招投标方式更好的保障关联交易定价的公允性。

7、督促和协助上市公司大力拓展集团外部市场业务，增加总体营业收入，逐步降低关联交易比例；建立外部市场拓展与管理者绩效考核挂钩的制度，从企业管理层角度高度重视外部市场的开拓和开发，从而实现关联交易比例的有效降低。

四、冀东集团关于完善上市公司公司治理的统一规划

冀东集团对完善集团内上市公司的公司治理做出的统一规划如下： 1、严格保证冀东集团下属上市公司的独立性

冀东集团作为上市公司的控股股东，将切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，严格保证下属上市公司各自具有独立和完整的业务体系、经营资产、人员配置、财务制度和机构设置，具备独立自主的经营能力，保证各上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性，冀东集团保证不利用其控股地位谋取额外的利益。

2、持续完善上市公司治理和内部控制制度建设

冀东集团将根据中国证监会、交易所以及相关法律法规的规定，促进和监督下属上市公司持续建立健全公司法人治理机构设置、人员配备和相关制度，进一步完善上市公司的治理结构；同时督促下属上市公司结合《公司法》、《证券法》及中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制基本规范》等法律

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法规，并根据自身实际情况制订并完善公司的内部控制制度，在董事会和董事会审计委员会的指导下，不断完善公司内部控制体系，并要求上市公司各个机构和部门严格执行内部控制制度。

3、严格规范三会运行

冀东集团作为上市公司的控股股东，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

在董事选举中，冀东集团将督促所属上市公司认真推行累积投票制度，切实维护中小股东的利益。同时充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。

另外冀东集团将督促下属上市公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4、加强信息披露

冀东集团将督促下属上市公司根据有关法律法规的要求，制订严格的信息披露制度和投资者服务计划，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。除按照强制性规定披露信息外，上市公司还要保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

独立财务顾问认为：冀东集团做出的避免与下属上市公司同业竞争、规范关联交易和完善公司治理的规划符合冀东集团以及未来三个控股上市公司的实际情况，在上述规划得以有效执行和落实的条件下，可以有效避免冀东集团下属上市公司的同业竞争、规范上市公司的关联交易，完善上市公司的公司治理，有利于保护上市公司以及上市公司中小股东的利益。

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问题三、请说明此次重组中标的公司租赁冀东集团房产的情况，说明其必要性。独立财务顾问核查发表意见。【补充意见3】 回复：

本次拟置入唐山陶瓷的四家标的公司中盾石建筑和盾石电气存在租赁冀东集团房产的情况，具体情况说明如下：

1、盾石建筑租赁冀东集团房产的情况

盾石建筑目前租赁冀东集团的4处房产，合计2,169.5平米，具体如下：

房屋 警卫室及伸缩门 房产证号 唐房权证丰润区字第200906929号1幢 唐房权证丰润区字第200906929号10幢 唐房权证丰润区字第200906929号9幢 唐房权证丰润区字第200906929号2幢 面积（平米） 29.6 用途 公司人员车辆进出安全保卫 水泥原料输送皮带橡胶生产，皮带粘结场所 公司职工宿舍，供单身职工住宿 公司管理部门办公场所 橡胶车间 733.05 旅社房屋 综合楼 302.67 1,104.18 上述房产为盾石建筑生产、办公或职工住宿用房屋，是盾石建筑正常生产经营所必需的场所。旅社房屋和综合楼为盾石建筑设立时由冀东集团作为出资投入，警卫室和橡胶车间由盾石建筑自建，盾石建筑自设立后一直使用上述房产，但是盾石建筑在2009年为上述房产办理房产证时，根据相关测绘结果，上述房产被认定为位于冀东集团拥有的土地范围内，因此为了保证盾石建筑继续合法正常使用上述房产，盾石建筑将上述房产转让予冀东集团并由冀东集团办理房产证之后，盾石建筑再以向冀东集团租赁方式使用。

2、盾石电气租赁冀东集团房产的情况

盾石电气目前租赁冀东集团位于唐山市高新技术开发区的房产作为生产场地，面积合计7,003平米，具体如下：

房屋 A区（缝纫楼一层） 房产证号 唐山房权证开发区（高）字第501001667-03号 唐山房权证开发区（高）字第501001667-03号 7-9-11

面积（平米） 2,293 用途 生产PLC成套、中压变频设备以及高端机器人设备 生产低压成套、传动柜设备 C区（二织造车间） 1,413 民生证券有限责任公司 关于唐山陶瓷重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（三）

D、E区（二织造车间） 唐山房权证开发区（高）字第501001667-03号 3,297 生产KYN28中压柜设备 盾石电气2010年业务持续快速发展，预计2010年全年销售收入较2009年增加50%以上。由于盾石电气原向唐山昊润实业有限公司租赁的车间面积仅有5,218平米，已经远远不能满足同时生产MCC柜、中压柜、低压柜等多种类型和型号产品的需要。鉴于冀东集团在唐山市高新技术开发区拥有上述闲置房产，且距离盾石电气的原生产经营场地不远，经双方协商，盾石电气向冀东集团租赁了上述房产作为生产经营场地。

独立财务顾问认为：盾石建筑和盾石电气租赁冀东集团的房屋均属于公司正常生产经营所必需用房，冀东集团已经与盾石建筑和盾石电气签订了长期租赁协议，租赁价格合理，不存在损害盾石建筑和盾石电气利益的情况，可以保证盾石建筑和盾石电气合法租赁使用冀东集团的相关房产作为办公和生产场地，保障重组后盾石建筑和盾石电气长期稳定的进行正常生产经营活动，不会对盾石建筑和盾石电气的持续经营构成不利影响，不构成本次重组的障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，为民生证券有限责任公司《关于唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见（三）》之签章页）

财务顾问主办人：___________ ___________

匙 芳 苏 欣

项目协办人： ___________ ___________

訾 威 杜 峰

法定代表人（或授权代表）：___________

岳献春

民生证券有限责任公司

年 月 日

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