新宁物流：第二届董事会第三次会议决议公告 2011-04-20

江苏新宁现代物流股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况

江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2011年4月8日以电话、邮件或传真方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王雅军先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2010年度总经理工作报告》； 经审议，董事会通过了《2010年度总经理工作报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《2010年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议； 经审议，董事会通过了《2010年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议，并由公司董事长王雅军先生代表董事会向股东大会作此报告。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《2010年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议； 经审议，董事会通过了《2010年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。 2010年公司实现营业收入24,617.14万元，同比增长35.98%；营业利润1,782.76万元，同比下降41.72%；归属于母公司净利润1,694.68万元，同比下降35.70%。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

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4、审议通过《2010年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议； 经审议，董事会通过了《2010年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。 经立信会计师事务所有限公司审计，母公司2010年度实现净利润

14,708,534.02元，根据有关规定按2010年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,470,853.40元。截至2010年12月31日，母公司可供分配的利润为27,716,702.83元。母公司年末资本公积金余额172,722,053.41元。

2010年度利润分配预案为：拟以2010年12月31日的总股本90,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计分配股利4,500,000.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议；

经审议，董事会通过了《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》，并同意提交股东大会审议。具体内容详见证监会指定的网站。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经审议，董事会通过了《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见证监会指定的网站。

独立董事对此报告发表独立意见如下：公司编制的《2010年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所对公司2010年募集资金存放与使用情况的意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》；

经审议，董事会通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见证监会指定的网站。

独立董事对此报告发表独立意见如下：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2010年度内部控制自我评价报告》

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真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过《2010年度内部审计工作总结报告》；

经审议，董事会通过了《2010年度内部审计工作总结报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于公司非独立董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议；

经审议，董事会通过了《关于公司非独立董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议。

截至2010年12月31日，董事长王雅军先生2010年度薪酬为114万元，董事、总经理杨奕明先生2010年度薪酬为114万元，董事、副总经理伍晓慧女士2010年度薪酬为42万元，董事宋梅丽女士2010年度薪酬为12万元，董事、财务总监胡安金先生2010年度薪酬为33万元，其他非独立董事未在本公司领薪。职工代表监事在公司领取其原职务薪酬，其他监事根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。董事会秘书张瑜女士2010年度薪酬为12万元。

独立董事对上述议案发表独立意见如下：公司2010年度对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核、计算程序及实际发放等决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，体现了公平与效率的统一，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2011年度审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议；

经审议，董事会通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，公司已聘请其为公司2010年年度审计机构，审计费用60万元。

公司独立董事此前已进行沟通并同意续聘立信会计师事务所，发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2011年度审计机构，聘期一年。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议通过《2011年第一季度报告》；

经审议，董事会通过了《2011年第一季度报告》。具体内容详见证监会指定的网站。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 12、审议通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》；

经审议，董事会通过了《关于调整公司内部组织机构设置的议案》。 公司内部组织机构的变化是由于本届董事会换届选举后公司暂未聘任副总经理，因此公司组织架构中暂未设置“副总经理”职位，并且公司“业务部”更名为“客服部”。公司将根据自身实际情况和不断完善内控体系的需要，调整公司内部组织架构的设置。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、审议通过《关于受让控股子公司淮安新宁公共保税仓储有限公司10%股权并对其进行增资的议案》；

经审议，董事会同意公司利用自有资金受让苏晓庆（非关联方）持有的淮安新宁公共保税仓储有限公司10%股权。本次股权以该股东原始出资额受让，合同金额总计50万元人民币。受让完成后，本公司持有淮安新宁公共保税仓储有限公司股权比例为100%。

上述股权受让完成之后，公司以自有资金向淮安新宁公共保税仓储有限公司新增出资1000万元。增资完成后，淮安新宁公共保税仓储有限公司注册资本由500万元增至1500万元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》；

经审议，董事会通过了本次修订后的《内部审计管理制度》。具体内容详见证监会指定的网站。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议通过《对外报送信息管理制度》；

经审议，董事会通过了《外部信息使用人管理制度》。具体内容详见证监会指

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定的网站。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 16、审议通过《关于召开2010 年年度股东大会的议案》。

经审议，公司拟定于2011年5月13日上午10：30在昆山太平洋大酒店二楼会议室（江苏省昆山市张浦镇锦淀路88号），召开江苏新宁现代物流股份公司2010年年度股东大会。详情请见《江苏新宁现代物流股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。

江苏新宁现代物流股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日

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