2021年董事会授权管理制度

2021年董事会授权管

理制度

2021年1月

目 录

第一章 总则 ........................................................................................ 3 第二章 授权权限 ................................................................................ 3 第三章 授权管理 ................................................................................ 5 第四章 被授权人责任 ......................................................................... 6 第五章 附则 ........................................................................................ 7 附录：董事会职权及其主要授权事项清单 ......................................... 8

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，建立科学规范的决策机制，保障出资人、公司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国资产监督管理暂行条例》、《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，可就职责内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。

第三条 本制度所涉及的董事会授权事项包括公司投资项目、融资、担保、内部借款、资产处置、对外捐赠及其他经营管理事项。

第四条 本制度适用于公司董事会、董事长、总经理等相关机构和人员。

第二章 授权权限

第五条 公司董事会对董事长的授权 公司章程规定，董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。 董事长行使的上述职权为长期授权。 第六条 公司董事会对总经理的授权

公司章程规定，总经理对董事会负责,行使下列职权:

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，进行与董事会决议相关的投资、资产处置等经济活动，并向董事会报告工作；

（二）组织拟定、实施公司战略、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司子分公司设置方案；

（五）在董事会授权的额度内，决定公司投资的审批； （六）在董事会授权的额度内，决定公司固定资产处置及资产减值损失的审批；

（七）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务支出款项；

（八）拟订公司年度财务预、决算方案；

（九）拟订公司的基本工资制度和工资标准、年度职工工资收入水平的方案；

（十）拟订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的具体规章；

（十二）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （十三）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的公司本部负责管理人员；

（十四）决定公司副总经理以下职工的奖惩；

（十五）根据需要，提议召开董事会会议。列席董事会会议。 （十六）负责检查、监督、协调、考核各部门、各业务单位工作； （十七）公司章程或董事会授予的其他职权。

第七条 总经理执行董事会决议、以及日常经营管理所需的经营行为包括但不限于签署法律文件；超出上述范围的事项，董事会或董事长另行以书面形式向总经理授权。被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

第八条 公司年度投资计划外事项，达到董事会（股东大会）决策额度的，应报公司董事会（股东大会）批准。

第三章 授权管理

第九条 被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

董事会具体授权事项及权限详见附件中的《保定天威公司股份有限公司董事会职权及其主要授权事项清单》。

总经理对授权范围内事项决策，应以总经理办公会方式进行决策。其中，对须经党委会研究讨论前置的事项，具体行权程序可为“一事

两段，两议两记”，即开一次会，第一阶段党委同志发言讨论，形成意见建议，并做好党委会讨论记录，第二阶段在党委意见基础上，经理层成员讨论议案并决策，形成决议。总经理办公会具体按照《总经理工作细则》及《总经理办公会议事规则》执行。根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。

如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。 第十条 被授权人须定期向董事会报告决策事项结果。

第十一条 被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。 第十二条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。

第十三条 授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。 第十四条 董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第四章 被授权人责任

第十五条 董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误； （三）被授权人超越其授权范围做出决策。

第五章 附则

第十六条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。

第十七条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第十八条 本办法所称“以上”包括本数；“以下”不包括本数。 第十九条 本制度的解释权归董事会。

附录：董事会职权及其主要授权事项清单

单位：万元

决策主体及权限 序号 决策事项 党委 董事会 前置研究 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；1.干部、根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副1 人事工总经理、财务负责人等高级管理人员,并决作 定其报酬事项和奖惩事项 2 3 4 2.规章制度制订及修公司章程草案和修改方案 公司基本管理制度 董事会工作制度 √ √ √ 制订 决定 决定 决定 章程报批 秘书外） √ 决定 （除董事会集团推荐董事长 前置研究 无需前置 总经理 备注 5 6 7 订 3.组织机构 公司具体规章 公司内部管理机构的设置 公司重大职责的调整 公司所属单位破产、改制、兼并重组、吸√ √ √ 决定 决定 8 收合并、分立、解散或者变更公司形式 4.改革9 改制 其他证券及上市方案 收购本公司股票或者合并、分立、解散及10 变更公司形式的方案 11 5.战略12 规划、 13 计划 14 经营方针、年度经营计划 信息化五年规划 五年发展规划 三年滚动计划 公司增加或者减少注册资本、发行债券或√ 制订（决定） 事项报批 √ 制订 方案报批 √ 制订 方案报批 √ √ √ √ 决定 决定 决定 决定 制订 计划报批 规划报批 15 16 中长期科技发展规划 公司的经营计划和投资方案 年度投资计划（含固定资产投资、信息化√ √ 决定 经审计净资产20% 决定 17 投资和长期股权投资等） ≥200 ＞决定≥200 经审计净资产20% 决定＜200 计划报批 18 年度投资计划外投资项目追加 ≥200 ＞决定≥200 决定＜200 追加报批 6.投资单项或批量19 项目 年度设备设施大（项）修计划 金额≥100 经审计净资产20%＞决定单项或批量≥2000 决定2000＞金额≥100 决定2000＞ 单项或批量金额≥100 决定单项或批量金额＜100 决定单项或批量金额＜100 单项或批量20 年度设备设施大（项）修计划外项目追加 金额≥100 经审计净资产20%＞决定单项或批量≥2000 21 7.融资 公司及所属单位年度融资授信额度 ≥5000 决定 公开、非公开发行股票方案、发行公司债22 券方案 决定30000023 公司年度计划内重大融资 ≥5000 决定≥300000 ＞金额≥5000 24 公司年度计划外重大融资 √ 决定 经审计净资产20%25 重大资产处置 净值≥200 ＞决定净值≥200 账面原值≥1000 处置 经审计净资产20%27 固定资产出租、报废 原值≥500 ＞决定原值≥2000 28 土地、房产出租 租金≥200 经审计净资产20% 原值≥500 决定1000＞决定＜200 决定2000＞决定＜500 经审计净资产20% ＞决定原值≥5000 原值≥1000 决定5000＞决定＜1000 决定＜5000 √ 制订 方案报批 净值800万元以上报批 决定净值＜200 26 8.资产存货报废 ＞决定租金≥1000 或决定出租金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产 29 30 31 32 9.财务管理及资金支33 付 财、关联交易等事项 向股东大会提请聘请或更换为公司审计34 的会计师事务所 √ 提请 公司的利润分配方案和弥补亏损方案 年度财务预算方案 年度财务决算报告 本部年度费用预算 在股东大会授权范围内,决定公司委托理≥50 决定 √ √ √ ≥50 制订 制订 制订 租金≥200 决定≥50 决定＜50 方案报批 方案报批 报告报批 决定＜50 事项报批 事项报批 35 年度内部审计计划、内部审计报告 需要向上级报备的各类审计整改报告、内√ 决定 36 控自评报告、全面风险管理报告等事项 决定 经审计净资产20%37 对所属单位及对外的担保 单笔≥50 ＞决定单笔≥50 经审计净资产20%38 重大抵押、质押 单笔≥50 ＞决定单笔≥50 决定单笔＜50 决定单笔＜50 决定单笔＜50 39 向所属单位提供借款 单笔≥50 单笔1000万元及以上，同决定 单笔1000万元及以上， 决定单笔1000万元以 下，同一单位月度累计40 预算内大额度资金的支付和使用 一单位月度累计2000万 同一单位月度累计2000元及以上 万元及以上 2000万元以下 经审计净资产20%5000＞决定 ＞决定单笔≥5000 经审计净资产20%单笔≥1000 1亿＞决定 ＞决定单笔≥1亿元 单笔≥5000 决定单笔＜1000 决定单笔＜5000 报备 41 大额预算外或超预算的资金支付和使用 单笔≥1000 42 其他大额度资金运作事项 单笔≥5000 43 年度行政工作报告 听取公司总经理的工作汇报并检查总经√ 决定 44 10.行政、科技、营销√ 理的工作 听取 决定1000＞单个项目的经审计净资产20% 代理费用≥50 ＞决定≥1000 单个项目的代理费用≥50 决定单个项目的代理费用＜50 45 工作 代理的选用 46 VI标识的确定和调整 启动重大对外诉讼案件，审议重大案件的√ 决定 47 律所选聘汇报 ≥500 决定≥500 决定＜500 经审计净资产20%48 重大自主创新项目与课题的立项 ≥50 ＞决定≥ 1000 经审计净资产20%49 公司的产品开发、技术进步方案和策略 ≥50 ＞决定≥1000 50 51 11、公司52 治理工53 作 54 55 公司股票、公司债券及其他有价证券 董事会重要文件和其他应由公司法定代 监督 签署 董事会决议的执行 监督 董事会会议 主持 董事会年度工作报告 召集股东大会,并向股东大会报告工作； √ √ 制订 召集 主持 1000＞决定≥50 决定＜50 1000＞决定≥50 决定＜50 报备 表人签署的其他文件 56 法定代表人的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急特别留置情况下，对公司事务行使符合法律规定和57 公司利益的特别处置权，并在事后向公司告 董事会和股东大会报告 12.对外58 捐赠 公司及所属单位对外捐赠 单笔≥50 ＞决定单笔≥50 经审计净资产20% 决定单笔＜50 50万元以上报批 权、事后报 行使