企业并购的财务风险分析及控制研究-以中国平安收购深发展为例

1. .......................................................................................................... 绪论 1

1.1研究背景与问题的提出 ...................................................................... 1 1.2研究的目的与意义 .............................................................................. 1 1.3 研究内容与方法 ................................................................................. 1

1.3.1研究内容 ..................................................................................... 1 1.3.2研究方法 ..................................................................................... 2

2.文献综述 ....................................................................................................... 2

2.1国内研究现状 ...................................................................................... 2 2.2国外研究现状 ...................................................................................... 3 2.3 文献综述 .............................................................................................. 3

3.理论基础 ....................................................................................................... 4

3.1 企业并购的概述 ........................................................................................ 4 3.1.1 企业并购的进展 .................................................................................. 4

3.1.2 并购的分类 .......................................................................................... 4

3.1.3 企业并购的动因 .................................................................................. 5

3.2 财务危险的概述 ............................................................................ 5

3.2.1 并购前的财务危险 .................................................................... 6 3.2.2 并购中的财务危险 .................................................................... 6 3.2.3 并购后的财务危险 .................................................................... 7

4. 案例介绍：中国平安收购深圳进展银行 ....................................... 7 4.1 平安集团简介 ............................................................................... 7

4.2 深进展银行简介 ............................................................................. 8 4.3 收购方案 ......................................................................................... 8 5. 案例分析 ................................................................................................ 8 5.1并购动机 ........................................................................................ 8 5.1.1 战略动机 ............................................................................ 8 5.1.2 财务动机 ............................................................................ 9 5.2财务危险分析 ................................................................................... 10

5.2.1 目标企业价值评估危险分析 ................................................ 10 5.2.2 融资支付危险分析 ................................................................... 11 5.2.3 整合危险分析 ............................................................................. 12

5.3财务危险操纵 ............................................................................. 13

5.3.1 目标企业价值评估危险操纵 ................................................ 13 5.3.2 融资支付危险操纵 ................................................................... 13 5.3.3 整合危险操纵 ............................................................................. 14

6. 结论及建议 ....................................................................................... 16

7. 参考文献 ........................................................................................... 18

摘 要

企业兼并和收购活动在当前的市场进展中十分常见，但其也具有很高的危险存在，在开展的过程中也时刻伴随着财务活动的存在，这便使得其难免引起财务危险的发生，所以财务危险对于并购来讲，影响颇大。

本文分析了企业在并购中所产生的财务危险，即目标企业价值评估危险、融资支付危险以及整合危险，剖析产生财务危险的原因以及带来的影响。以平安集团收购深进展银行为例，分析在此次并购中产生的财务危险以及对危险的操纵与规避。并从中受到启发，提出在企业并购过程中防范财务危险有效可行的对策。

关键词: 企业并购； 财务危险； 危险操纵

Abstract

Mergers and acquisitions are a high risk business activities, in the merger process, financial activity throughout the whole story, while financial activities pose a financial risk, so financial risk in Enterprise merger and acquisition activity has a very important impact.

This paper analyzes the financial risks in the process of m&a, namely the target enterprise evaluation risk, financing risk and payment risk, the causes of the above may, and the dangers of are analyzed.In mergers and acquisitions successful cases, ping an group acquisition of shenzhen development bank, analysis in the process of the successful m&a, how to control and avoid the risk.Draw inspiration, to prevent and control financial risks in the process of merger and acquisition is put forward practical measures.

Key words: corporate mergers and acquisitions,、 financial risk、 risk control

1、 绪论

1.1 研究背景与问题的提出

第一次大范围并购行为是在1898年，之后在西方国家的主导之下，全球已出现了5次大范围的并购行为，由此并购已然进展为主导趋势。在1997年的亚洲金融危机结束后，全球的并购活动所涉及的总的额度每年都在持续的上升，并购的交易价值增长更是迅速。而近几年是自2007年以来并购活动最活跃的时期，根据金融数据提供商美国迪罗基公司统计显示，2016年全球并购交易总额为3.34万亿美元，与2013年相比增长了47%。2015年更是创下了历史记录，达到了5.03万亿美元，2016年全球并购交易总额为3.6万亿美元，虽然较之创纪录的2015年下降了28%，但仍是金融危机爆发以来第二高的水平。不可否认，如今企业并购已经成为了企业扩张的重要途径与资源优化配置的重要手段。不可置否，当前时期，企业为了能够实现快速进展和对资源合理安排，纷纷通过并购来实现这一目标。

1.2 研究的目的与意义

随着经济全球化的增长趋势，我国的市场规模不断扩大并已成为世界第二大并购市场，在如此巨大的并购浪潮和激烈的市场竞争中如何立足是我国企业需要思考的问题。

诚然，企业并购是提高企业竞争力的有效手段，但它具有与利益共存的危险。尽管国并购案例在世界市场中占据了很大比例，但是根据统计，我国近几年购的成功率与案例数量的增长率并没有同步提升，这表面并购中存在的高危险难以忽略。在这当中，由于财务行为存在着一定的复杂状况，财务危险和其他的行为存在的交叉情况，因此财务活动中所存在的危险所涵盖的范围非常大，其所造成的危害程度也最高。

在开展并购的过程当中，在财务危险方面强化相关的研究认知，提升防备能力，减小危险发生的概率，确保企业能够正常的开展和完成并购活动，提高企业综合竞争实力，更好的适应和参加到国际并购过程，与其完善接轨。

1. 3 研究内容与方法 1.3.1 研究内容

首先是绪论，包含了文章的研究背景、实际意义、国内国际的研究状况、各个部分的研究对象和方法。

其次是理论基础，探究分析了企业并购前的价值评估危险、并购中的融资支付危险以及并购后的整合危险，以此为危险的研究奠定了坚实基础。

再次是以中国平安并购深进展为例分析企业在并购过程中财务危险出现的原因及并购动因，然后对其作出详细的阐述解释。

最终是针对危险的操纵分析，所要运用的管控方法，在企业的估价、融资、支付、整合等危险方面进行全方位、深层次、详尽的说明，并且对此给出了合理有效的处理措施与防范方式。

1.3.2 研究方法

文章的相关研究方法包括文献研究法、理论研究法、案例分析法。

具体应用如下：首先，对近几年内企业并购的财务危险及操纵的相关文献进行收集并整理归纳，查找熟悉国际国内目前的研究情况，在详细分析的基础上，为之后的理论基础分析提供了有价值的基础资料；其次，运用理论分析法，分析并购前期的评估阶段、并购中期的融资支付阶段以及并购后期的整合阶段当中可能引起企业财务危险，并且阐述引起这些危险的详细原因，同时以此提出如何处理好伴随着并购活动发生的财务危险所带来的危害。最终，在对现实中的案例开展分析研究时，对企业的有关财务危险进行剖析，提出应对措施，并且重点研究其中的融资、支付、整合等方面的危险，对有效操纵这类危险的方法进行研究。

2、 文献综述

2.1 国内研究现状

并购的进展十分的迅速，目前我国在这一方面的研究的重点领域和国际上的研究重点领域有着一些显著的差别。由于中国的并购历史短暂，经验不如西方国家多，该理论还不够成熟，因此我们目前的研究主要集中在一些基础问题上。

(1) 企业并购财务危险的成因研究。郑和平（2011）提出企业在并购时的融资行为、价值

评估和整合等环节是产生财务危险的主要成因。李娟（2011）指出，企业并购中的融资危险是引起财务危险的重要因素，并购成功与否，主要取决于企业内部、资本市场或金融机构等中介组织在短时间内筹集到足额的资金。廖鹏飞（2011）指出，在企业财务整合的期间，财务危险使多种多样的，其形成不是某一个因素导致的，而是多种因素综合到达一定程度时就会产生财务危险。

(2) 企业并购财务危险防范的相关研究状况。在财务危险防范方面，国内学者研究的重点都是为降低并购中财务危险发生的概率以及尽可能减少企业损失而提出有针对性的对策与解决措施。我国主要是从微观的角度进行探究，对并购过程中产生的财务危险提出合理有效的处理措施。譬如魏相存（2012）提出企业可以在并购前期签订相关的“爱护性条款”，卢爽（2014）认为统一的财务治理制度有利于企业在并购后期采取降低危险的相应措施。

2.2 国外研究现状

国外企业在这一方面有着更加丰富的经历，其在对危险的评估、防范、管控等环节所投入的探究更加深入全面，相关的理论体系也更加的完备。

Zongsheng Liu (2009)认为财务危险是造成企业并购活动成功与否的重要原因。通过分析价值评估、融资活动和并购财务危险,很明显,金融危险是导致财务危险高的重要因素。因此,事前操纵和事中操纵应该应用于防止金融危险,对操纵应该用于降低金融危险,并相应地提高并购的存活率。Biao DENG (2014)认为合并和收购是一种非常有效的方法,提高企业治理模式,扩大企业规模,调整产业结构。这种方法已经在世界各地的各行各业受到许多因素的影响,企业并购在中国起步较晚。复杂多变的环境使企业并购危险很大。格外是,有严峻的财务危险影响并购过程的每一步。有各种各样的金融危险参加合并和收购,如果没有有效地解决这些危险和操纵,在任何时候他们会导致失败。因此,有效的预防措施与并购相关的金融危险,措施,降低财务危险所带来的影响,为并购增加成功的机会,并确保实施企业并购。

总体而言，国外企业兼并的实践开展的很早，自上个世纪初就掀起了五次兼并浪潮，因此西方企业和学者对并购的研究比国内更深刻，在判定和操纵财务危险方面有更丰富的经验。

2.3 文献综述

国内普遍认为是由于并购前期的评估、并购中期的融资支付等各项决策造成财务状况恶化或者财务成果损失的不确定性才引起的企业并购财务危险，是由于并购价值和价值实现出现严峻负偏离才造成企业的财务逆境与危机。

国外在研究财务危险操纵治理方面较为全面，在判定和操纵并购危险方面有更丰富的经验，对并购危险的认知、并购行为的成败原因以及并购后期的危险整合都做了比较深入的研究。国外的学者研究并购较国内早，而西方企业对于并购财务危险的治理经验更加丰富和完善，因此，从理论研究的角度看，国外学者对并购危险的研究比较深入尤其是研究并购动因理论方面。

综上所述，西方国家较我国在企业并购财务危险方面的研究时间相对于较长，因此国

外学者比我国学者在并购财务危险方面的研究较为深入。国外企业关于财务危险的治理体系比我国完善，我国目前对企业并购主要是理论研究，缺乏实践研究。所以，我国要对财务危险的防范操纵方面深入研究，还要结合实际，制定出科学有效的危险操纵措施。

3、 理论基础 3.1 企业并购的概述

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种行式。国际上统称为M&A，在我国称为并购。并购行为是建立在双方自愿并等价有偿的基础上，以某种支付方式换取另一个法人产权的方式，也是企业扩大规模的一种手段。企业并购一般包括公司合并、资产收购、股权收购。

3.1.1 我国企业并购的进展

我国企业并购虽然较西方发达国家起步较晚，但进展速度非常快。由于我国企业并购规模的迅速扩张以及交易金额的飞速增长，我国已经被评为全球范围内并购活动最活跃的国家，从1984年我国开始发生了第一次企业并购活动之后，企业间的并购活动逐渐趋于多样化，企业因此快速进展起来。我国企业并购活动开始于20世纪80年代，经历了不少于20年的进展，总

体上可以分为三个阶段：第一阶段是我国企业并购20世纪80年代到90年代初呈半企业性和半行政性状态；第二阶段是我国企业并购在20世纪90年代到我国加入WTO前大致上是处于半市场化的运作状态；第三阶段是我国企业并购在我国加入WTO后进入全市场化的转型整合期。

3.1.2 并购的分类

（1）按并购的出资方式划分：出资购买资产式兼并；购买股票式并购；以股票换取资产式并购；以股票换取股票式兼并。

（2）按参加并购的公司行业相互关系划分：横向并购；纵向并购；混合并购。 （3）按照是否有托付第三者出面进行收购划分：直接并购；间接并购。 （4）依据并购动机划分：善意并购;敌意并购。 （5）依据并购资金来源划分:杠杆并购;非杠杆并购。

3.1.3 企业并购的动因

（1）企业进展动机：企业通过并购能够实现经营规模的快速扩张；企业通过并购能够突破规模限制与贸易壁垒，快速进展；企业通过并购更能适应外部环境改变。

（2）发挥协同效应：经营协同；治理协同；财务协同。

（3）增强市场操纵治理能力：在横向并购中，企业通过并购能够战胜竞争对手并占据其相应的市场份额，企业因而快速扩大其市场占有率，提高企业在市场上的竞争能力，使其更加稳定的立足于市场中。

（4）猎取被低估价值的公司：公司股票在证券市场中的市价应该和公司的实际价值相符，但往往会受到环境的改变、信息的不对称性和不可控的因素的影响，导致上市公司的实际价值被经常性低估。如果并购企业认为能比被并购企业原先的经营者经营地更好，那么被低估价值的公司在经过改善其经营治理后再出售，就能在短时间内获得丰厚收益。

（5）降低经营危险：并购企业在追求效益的同时还需要高度重视危险的操纵治理，其中操纵危险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营不仅可以采纳企业并购的方式来实现，

还可以通过企业内部的成长方式来实现，但通过并购的方式，收购方能够快速实现企业多元化经营，因而达到降低投资组合危险、实现综合收益的目的。

3.2 财务危险的概述

企业并购的财务危险主要是由并购前对目标公司认识和估价不准确、并购中的并购融资结构不合理和支付方式不恰当以及并购后整合效率低等原因所产生的。

财务危险识别将危险分成三个时期，也就是在开展并购活动以前、开展并购活动期间、并购活动完成以后等，并且针对各个阶段的特性，对对财务危险产生影响的各类因素加以研究。

第一阶段

目标企业价值评估风险 第二阶段 第三阶段 支付风险 整合风险

图1并购财务危险分段识别流程图

通过分析相关资料进行识别各阶段的风险因素 3.2.1 并购前的财务危险

在并购过程中，估价环节十分关键。其原因在于交易价格的合理与否是影响企业开展

并购活动的重要因素。在目标企业价值评估期间，注重资产价值和盈利能力为核心，并且充分发挥财务信息和资本市场有效程度的基础性作用。

造成价值评估危险的因素有：（1）并购活动的战略不明晰，并购的目的随意性较大，其并购并非是依据企业的自身进展而定，而是受市场因素以外的因素的影响所形成的盲目并购，这便从并购最初就面临的潜在的失败危险；（2）信息的不对称性。信息不对称指企业在并购中的收购方对被收购方信息和真实情况的了解远少于被收购方的了解。此危险是由于并购双方处于立场的不同而导致决策的错误。

3.2.2 企业并购中的危险

（1）融资危险。企业很难在并购时以某一种融资方式来解决巨额资金的筹集问题，但是在多种融资方式情况下，企业又可能会存在融资结构危险。债务资本和股权资本组成融资结构。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后达不到预期效果时，将不仅是按期偿还本金，还会产生利息支付危险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后达不到预期效果时，将会损害股东利益，从而给其他收购者提供机会。即使用自有资金全额支付收购价款，也存在一定的财务危险。在企业进展过程中，企业不仅面临诸多不确定性因素，但也存在新的进展机遇。当企业再融资是要有期限的，一旦企业自身资金购买和再融资困难，不但增加机会成本，还会引起新的财务危险。

（2）支付危险。并购主要有股权支付、现金支付、杠杆收购以及混合支付，这些方式都存在一定的危险，主要体现在流动性、税务、股权支付的股权稀释、杠杆收购的偿债等方面的危险。不同支付方式的选择所引起的危险最终表现为由于现金支付过多和支付结构不合理从而导致整合期间的资金在操作过程中的压力集成化。

（3）杠杆收购的偿债危险。债务是发挥财务杠杆作用的根本原因，也是财务杠杆效益的来源。与此同时，也是因为财务杠杆才使得债务变得合理。杠杆效益随着债务增加而上涨，高财务危险意味着预期投资的高回报率。研究表明，企业并购增加了杠杆率，尤其是在杠杆收购方面。杠杆收购旨在通过举债解决收购的财务问题，并期望在并购后期猎取利益。整合后的目标企业的现金净流量是否稳定足额在一定程度上决定着杠杆收购的偿债危险。

3.2.3 企业并购后的危险

企业并购中最主要的一个动因就是最大化股东财富。为了这一目标的实现，企业在并购后一定要实现财务、经营以及治理等各方面的协同，但是企业并购后在整合过程中，不一定能够达到这一初衷，最终导致并购活动不一定能取得成功，而且存在着战略整合、治理整合、人力资源整合以及文化整合几个方面的危险。在整合的过程中，存在着较多的不确定性和危险，任何一方面处理方式欠缺，都会导致整个整合活动的失败。

4、 案例介绍：中国平安收购深圳进展银行

4.1 平安集团简介

中国平安集团股份有限公司是我国首家股份制保险企业，于1988年成立，如今已进展成为综合金融服务集团。中国平安的治理架构非常完善，拥有国际化并专业化的治理队伍，一直遵循\"集团控股、分业经营、分业监管、整体上市\"的治理模式，是我国金融保险行业中首家引入外资的企业。中国平安不仅拥有中国金融行业中真正整合的综合金融服务平台，凭借其亚洲领先的金融后台处理中心--全国后援治理中心建立起流程化并工厂化的后台作业系统，还借助电话和网络及专业的业务员队伍，给客户提供专业化、标准化及全方位的金融理财服务。

4.2 深进展银行简介

深圳进展银行股份有限公司是我国首家面向社会大众公开发行股票的上市商业银行。于1987年5月10日以自由认购形式首次向社会公开发售人民币平常股，并于1987年12月22日正式宣告成立。2012年6月14日，深进展银行正式公告与平安银行已经正式合并为一家银行。

4.3 收购方案

2009年6月12日，中国平安公布公告，称其将通过控股的中国平安人寿保险与深进展签署《股份认购协议》，认购深进展3.70亿至5.85亿股新股。同时，中国平安将在2010

年12月31日前收购目前深进展第一大股东美国新桥投资所16.76%的股份。根据公告，该收购分为：(1)定向增发：平安寿险认购深进展非公开发行的3.70亿至5.85亿股。每股认购价格约18元，交易额介于67～107亿。

(2)接手新桥持股：中国平安受让新桥持深进展约5.2亿股。新桥有权按照协议选择要求中国平x以现金人民币支付约114.5亿元；或全部以中国平安新发行的H股支付。换股比例为“1股H股换1.74股深进展”，平安H股每股51.40港元，深进展以每股26港元作价。

5、 案例分析 5.1并购动机

5.1.1 战略动机

（1）期望通过并购扩张企业规模从而实现规模经济

所谓规模经济是指每个时期内，产品或服务的单位成本会随着生产规模的扩大而逐步下降。根据2009年中期报表深进展资产总额为5412.25亿元，中国平安的资产总额8302.20亿元，两者的资产总额高达1.37万亿元。 两个公司合并后，增加了资产总额，扩张了经营规模，投资范围也会因此扩大，其总体效益也会大于单一公司的效益之和。

中国平安由此实现了全国范围经营，并且将是我国保险业内首家拥有全国性银行控股权的企业。交易完成后将会直接提升中国平安的资产和利润规模，深进展也改用了成本法并表的核算方法，最终中国平安银行的业务规模快速增长，收入也将随之大幅上涨。

此外，深进展通过本次并购交易得到了平安集团的各项长期资源支持，网点和规模扩张速度加快，同时原平安银行与深进展的互补性将推动其作为平安集团唯一银行资产的成长速度。在深进展网点上，理财产品均来自平安，这在很大程度上为深进展节省了生产成本，使得深进展银行理财产品大幅度增长。

（2） 整合资源，实现资源的共享或互补

保险、银行及资产治理是平安集团的三大主业，但因为平安集团最主要的业务还是保险，因此银行的业务规模没方法达到与集团其他业务相匹配的水平。平安的银行业务只是属于小规模银行，如果想要凭借自身逐步进展成为全国性布局的中等规模银行需要至少5年的时间。通过并购来借助于深进展银行业务的丰厚量，那么将会缩短扩大规模的时间，中国平安通过并购猎取深进展的资源，银行网络覆盖率迅速提升至80%，这对促进平安的银行业务进展有巨大的作用。

深进展通过换股分享平安保险丰厚利润的机会。深进展通过控股平安银行的大部分股份，其银行的规模不断扩张，数量也不断增加，网点覆盖更完整合理化。尤其是，平安银行在福建地区的分行正好弥补深进展在福建地区的空缺。

（3）减少市场竞争或提高自身的竞争实力

中国平安成为深进展的战略投资者，符合中国平安的进展战略。中国平安在综合金融服务平台建设方面投入大量的人力物力，实现各业务共同进展，提升中国平安在该行业的核心竞争力。

中国平安作为深进展的战略投资者，不仅使其资本实力与资本足够率大幅增长，还提高其核心竞争力，进而促进银行业务快速健康进展。深进展依托中国平安的资源优势，又进一步提高了核心竞争力。

5.1.2 财务动机

（1）通过并购减少交易成本，降低资本压力

平安银行面对的市场是有限理性、不确定性和信息不完整的，并购在一定程度上可以减少平安银行的交易成本及交易环节、降低中间及流转费用、节省治理成本。

中国平安的长期资本支持增加了深进展的资本实力和融资能力。深进展作为我国最先上市的银行，但由于不良资产率过高以及资本足够率的长时间不达标限制了其进展，由中国平安控股后，较好地降低了深进展的资本压力。

（2）通过并购改善经营治理效率

并购后，更换治理者可以提高治理效率。在人事方面，综合双方治理技能的优势，达到改善经营治理效率并促进企业进展的目标。

平安集团和深进展各有一支高水平的治理团队，双方联合之后就能更好地发挥治理协同作用，能够较大提升深进展的决策速度和反应能力，并购也会因整个经济效应水平提高带来社会效益。

（3） 合理节税，通过并购可以利用税法中递延条款来达到合理节税目的。

5.2 财务危险分析

5.2.1目标企业价值评估危险分析

表1： 深进展并购前后盈利能力指标改变情况表 项目指标 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 销售净利率 24.51 4.23 33.28 33.28 35.05 33.99 29.18 净资产收益率 20.37 3.74 24.58 24.58 14.02 12.53 13.59 总资产收益率 0.86 0.14 0.95 0.95 1.04 0.94 0.87 主营业务利润率 34.43 5.53 40.75 40.75 44.3 44.13 28.24

表2： 深进展并购前后偿债能力指标改变情况表 项目指标 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 权益乘数 27.2 33.8 28.6 21.8 27.2 18.9 16.9 核心资本足够率 5.8 5.3 5.5 7.1 9.5 7.5 8.5 资本足够率 5.8 8.6 8.9 10.2 14.5 10 9.9 资产负债率 96.3 96.5 96.5 95.3 94 95.5 94.1

表3： 深进展并购前后成长能力指标表 项目指标 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 营业收入增长率 38.20% 34.30% 4.10% 19.20% 64.50% 34.10% 17.80% 总资产增长率 35.20% 34.60% 23.90% 23.80% 72.90% 27.70% 31.30% 净利润增长率 87.70% -79% 719.30% 24.90% 63.60% 30.40% 13.60% 数据来源：中国财经信息网

由表1可知，从2009年至2010年并购前后的数据可以得知，此次并购效果显著，双方的财务收益都是正增长。由表2可以得知，由于中国平安对深进展的大量资金投入，其2008年比2007年的权益乘数显著提升，危险承受能力也有所增加。从2009年至2013年，深进展的权益乘数和资产负债率同时下降，说明企业的盈利能力提高稀释了部分危险。从表3可以得知，深进展在2008年前由新桥控股时净利润出现负增长，而在2009年被平安收购后，深进展的净利润增长率迅速提升。由于在2010年，中国平安以现金与股份对深进展股份进行认购，大量整合成本致使深进展在2010年的净利润增长率大幅下降。而在2011年，深进展的营业收入、总资产及净利润的增长率都超过60%，进展势头很足。因此，在并购前对目标企业进行价值评估非常重要。

5.2.2融资与支付危险分析

从并购的付款方式角度来看，中国平安以换股方式成功并购深进展。通常在达到控股的股数时并购公司一般是直接用发行股票的方式来换取目标公司的大部分或全部股票。通过这种形式进行并购，目标公司一般都会成为并购公司隶属的子公司。

从财务杠杆角度来看，由于子公司资本金均由总公司安排，子公司可能还存在交叉持股，将会造成重复计算资本，进而导致财务杠杆率提高，危险由此加大。如果总公司采取发行债券的方式来融资，之后将资金注入子公司，这样也会提高财务杠杆率，形成财务危险。

从内部关联交易角度来看。各子公司用相互担保方式的手段来猎取银行贷款，从而造成成本的转移，并操控利润，以此制造虚假的财务报表；同时，各分业监管部门很难了解企业实际的流动性水平，因此子公司一旦发生危机，很简单造成整个公司也陷入危机。

5.2.3整合危险分析

企业应该加强注重资本运营过程中的并购整合，而不能只注重并购行为。往往导致并购失败的原因不取决于并购自身的技术因素，而是并购后没有达到有效的整合。

目前保险依旧是平安集团的业务核心。而保险和银行的业务区别较大，平安银行与深进展

的整合的过程可能进展的很缓慢。中国平安最开始是以保险业务起家，这与深进展银行的经营理念差别较大，因此两家企业的文化整合以及人员整合将会是个难点。

（1）企业文化整合危险

企业文化是企业核心竞争力不可或缺的部分，企业文化的建设不仅对新企业员工的工作士气和精神造成一定影响，还对企业今后的组织效率以及进展方向造成影响。并购后整合最难完成的工作之一就是文化整合，因为文化整合需要对双方历史文化差异进行调整，还要实现两个企业文化的交汇与融合，才能最终达成一致，因此并购成功与否的关键是企业文化整合。

平安与深进展给各自的企业进展提供了强劲的驱动力，形成了风格迥异的企业文化。其中，平安文化更强势。虽然两家的企业文化均是金融服务文化，强调透明性、绩效和考核，都要服务好客户，治理好客户资产。但是两家企业文化力量差距的大小和两家企业文化风格的迥异会在企业整合期带来一定的危险。

（2）人力资源整合危险

在并购活动中，人力资源很简单受到影响进而发生不可预测的改变，譬如人才流失或消极怠工等问题，会给并购重组带来很大程度上的困难，甚至致使并购活动失败。企业并购后整合的重要内容是留住人才以及稳住人才，从而减少人员震荡。对员工个体而言，人力资源治理影响是长期的，假如并购后企业在短时间内无法有效地整合人力资源治理，将会造成企业人才因不能接受并购的现实从而离职，导致企业失去优秀人才。

自从平安收购深进展方案确定以后，两行人员跳槽率上升，尤其是中层治理人员。尽管两行做出了“不裁员、不降级”的承诺，甚至采取了加薪措施，但效果甚微。平安银行和深进展银行在重组过程中必定涉及到人力资源的整合，人事结构会出现一些新改变，会给企业带来相应的危险。

5.3 财务危险操纵

5.3.1目标企业价值评估危险操纵

全面分析目标企业的报表，改善猎取信息的质量。在企业的进展过程中，包括了各种各样的信息，其中财务会计报表尤为重要，其也是对企业的估价产生重大影响的因素，因此企业应该对报表高度关注，尽可能的确保报表的真实程度和准确性，同时还要对报表作出十分详细深入的分析研究，只有这样，所获得的最终的结果才能是最具有价值的。由此，企业在开展并购活动以前，应该对目标企业加以深入了解，准确掌握企业的财务报表，这不仅是对目标企业的盈利能力做出预期推断的有效方法，更是企业在并购活动以前所需要进行的调查工作的重要部分。

合理选择企业价值评估的方法。仅以一种方法对目标企业定价简单造成估价的不准确。如本文第三章所述， 每一种定价方法都有其自身的优点和缺点，因此有必要通过选择并比较多种定价方法来确定目标企业的价值。企业应从实际情况来进行分析，找到最为合理的定价方式。在目标企业的盈利状况比较良好，也比较稳定，所预期的现金流较好时，便可通过贴现的途径来对企业做出估价。若目标企业面临破产清算，则可运用重置成本法来确定价值。

5.3.2融资支付危险操纵

完整融资安全区域，融资额度经常改变，就是明确融资量，进行并购时，明确融资量，保持合理的融资量，或是形成合理的融资安全区域；进入资本市场努力拓宽融资途径，购基金来增加融资的来源；通过在融资方面的积极创新来进展层际融资；从实际情况出发，采纳换股并购融资；明确有效的融资结构。采取有效方法，对资本结构进行调整重组，降低资金成本率；从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资危险。

采纳股权支付方式来防范支付危险。运用股权支付方式，不但可以降低现金流出所产生的压力，还可以减小企业在整合期间所带来的影响。而且，并购企业采纳此种支付方式还能够享受一定优待的税收政策。

采纳可转换债券支付方式来防范支付危险。可以转换的债券不但十分的安全，还有着很大的增值潜力。上市企业在并购时可通过二级市场的未来改变和财务对可以转换的债券做出有效利用，从逐步增长的利率、最初的转换股票价格的溢价比、转换股票价格的修改款、赎

回、回售、对利率进行的补偿或是以浮动的利率来进行补偿等等多方面来加以假设，以此有效的操纵并购财务危险。

采纳混合支付方式来防范支付危险。这种方式就是使用各种各样的支付方式并且将这些方式综合使用，以此来完成并购的整个过程，最终对目标企业进行实际的操纵。把各种各样的支付方式综合运用于并购，使他们能够充分发挥其积极的作用。此方式在股权改革后肯定能够在诸多的财务方式当中获得显著地位。 5.3.3整合危险操纵

战略整合过程应顾全大局，从长远的利益出发，不能因为眼前短暂的利益而冲昏了头脑，要切实考虑到两个企业的实际状况作出有利于企业长期进展的进展战略，合理利用并购双方在生产链上的优势，发挥规模经济效应。

（1）经常探讨治理模式，公开双方的治理模式，理性地看待差异，之后根据不同的市场分别制定有针对性的战略。对并购企业的优秀文化因予以尊敬和学习，切不可盲目的以主并购企业的文化来要求被并购企业，格外是被并购企业的治理经验和营销方式。

（2）实施财务经营战略整合，提高重组企业价值：国内的并购案例当中，一些企业过于注重通过并购来实现规模的扩大，忽视了相关性和协同性对经营策略的重要性，最终导致失败。因此企业并购一定得改变固有的思维模式，并购企业业务需要和目标企业业务实现互为补充或是促进助推作用。在并购之后，尽可能的将并购双方的进展策略进行有效整合，从财务为切入点，合理有效的安排企业资源，充分调动各方积极性和热忱，让企业的经营进展充分融合，最大程度提升企业的价值。

（3）进行组织机构和机制的创新与整合：在治理层方面，为了今后企业的长期进展，企业制定的组织结构一定要科学合理。根据企业并购后的实际情况，开展组织结构整合工作，以财务治理要求，对组织机构的组成和比例加以明确，还要使机构的内部人员分工职责更加明晰，同时也要保持与企业其他的部门的紧密联络和良好合作。

6、 结论及建议

本文通过中国平安收购深进展的案例分析并购的动因和财务危险问题，在多种动因理论和财务危险理论的基础上，得出的结论是：中国平安收购深进展的动因有战略动因和财务动因。而深进展甘心被收购的原因一是交叉销售带来的客户增长，二是网络规模的即刻性增长，三是整合将降低营业治理支出，而且其原最大股东新桥资本能从中获得最大的溢价收入。此次收购到目前为止可谓是三赢的局面，大家收获各自的所需。

通过此次并购中国平安现已成为一个全国范围经营的银行，这将推动我国金融体制的改革与金融资源的整合。尽管平安集团在并购方面做得很杰出，但仍有一些不足需要改进。通过这个代表性的例子，我国其他企业普遍也有这些缺点，同时可以学习平安集团并购的成功之处。另外，也给我国企业并购得到了启发，对此，给出完善我国企业并购财务危险的建议，主要有

以下几点：

（1）加大实行战略性并购以及强强联合的力度。产业整合和进展在全球经济一体化的格局下之间成为全球并购的主题。利用产业整合产生积极的协同效应，对资源实现优化配置，提升产业核心竞争力成为并购内在的重要动因。从产业集中度方面来看，我国企业规模不大且产业较为分散，在面对全球竞争的情况下，只能通过实行产业整合来提高企业参加国际化竞争的能力。通过并购方式进行的产业整合不仅可以提高企业的市场份额，还可以有效地战胜竞争对手，强化产业集中度，优化产业结构，改变产业组织的进展方向并向有利于企业进展的方向靠拢。因此，现如今我国积极实行战略性并购在某种程度上也是在顺应全球产业竞争的客观需求。

（2）进行充分的可行性分析，选择合适的并购对象。企业在并购前，应对目标企业进行详细的审查和评价，分析并购方存在的优势和劣势，对目标企业进行缜密的财务分析，评估企业的价值观以及文化理念，同时聘请相关投资银行对目标企业的进展前景、经营能力以及财务状况进行全面分析并为企业的进展战略制定一个完善全面的规划，并，从而合理预测未来自由现金流量，在合理预测的基础上再进行合理估价。

（3）注重企业并购后的整合。并购后的整合虽然是并购过程中的最终一个阶段，但也是最关键的一个阶段。并购后的整合包括四个方面：一是人力资源的整合；二是经营战略的整合；三是财务方面的整合；四是企业文化整合。

7、 致谢

在论文马上完成之际，我要向我的导师致以衷心的感谢。在本文撰写期间，从文章的选题、构思、全文的结构安排，到最终的文字整理工作，自始至终离不开我的导师耐烦的指导和帮助。老师态度严谨，工作积极专注，让我受益匪浅，我要对老师表示由衷的感谢，并致以崇高的敬意。

还要感谢教导我的全体教师，上课学习期间，他们辛勤地工作和无私的教导，让我能够获得更多的机会，见识到更为辽阔的知识领域，提升了自身能力与水平，并运用所学习到的

知识来为实践提供服务，确保论文能够最终顺利完成。

还有，我要对父母和同学表示感谢，无论在物质上还是在精神上，都给了我很大的帮助，保证了我的论文可以如期完成。在此，说声谢谢，你们辛苦了。

感谢的话说不完，感谢所有关怀、支持、帮助过我的良师益友。

还要感谢各位评审老师不辞辛苦，对论文进行批阅并指出问题所在和提出意见建议，十分感谢！

8、 参考文献

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