应收帐款质押协议(反担保)

甲方（出质人）： 公司

乙方（质押权人）：

丙方（债务人）： 公司

应收[帐]款质押协议

编号：2010- 号

二零一零 年 月

甲方（出质人）： 公司 乙方（质押权人）： 公司 丙方（债务人）： 公司

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》及相关法律法规和甲乙双方签订的《委托担保合同》、甲丙双方签订的并在实际履行的相关合同等，为维护各方权益， 甲、乙、丙三方在平等自愿基础上经友好协商,订立如下协议,共同遵守。

第一条 应收[账]款质押约定

1、甲方向 银行股份有限公司 支行申请贷款/签发银行承兑汇票，金额为人民币（大写） 元，期限 年，乙方为其提供全程不可撤销连带责任保证担保。

2、甲方以在丙方享有的不低于（大写） 万元人民币的应收[账]款作为反担保物，向乙方提供质押反担保。

3、丙方确认截止至 年 月 日甲方在丙方享有的应收 [帐]款金额为（大写） 万元人民币。

4、本应收[账]款反担保范围为甲方与乙方签订的 《委托担保合同》（以下简称主合同）中约定的本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权及担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、仲裁费、保全费、财产保全担保费、差旅费、鉴定费、公告费、公证费、评估费、拍卖费、过户费、手续费、杂费、电讯费、律师代理费等费用）。

5、本应收[账]款反担保期间与甲方和乙方签署的主合同中约定的乙方担保期限一致，即乙方与银行签订的《保证合同》约定的甲方借款期间及该期间届满后两年。

6、在主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期届满，甲方未按合同清偿债务，或因贷款银行认为甲方违约或其他原因而宣布甲

方贷款提前到期并提前收回贷款，或乙方认为甲方可能导致其代偿的其他原因，乙方有权出具《扣划通知书》通过丙方将甲方质押反担保的应收[帐]款解付并用于归还甲方与贷款银行借款主合同项下全部或部分债务本金或利息。

第二条 陈述、保证和承诺 一、甲方承诺并保证

1、 其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的应收[帐]款质押并能够独立承担民事责任。

2、 同意将本协议第一条第二款约定金额的应收[帐]款质押给乙方，并保证所质押的应收[帐]款合法、有效、无争议、无质押、无共有。

3、 若丙方行使抗辩权而拒绝向乙方付款时，乙方仍然可向甲方进行追偿。

4、对丙方依《扣划通知书》支付给乙方的款项，从丙方对甲方的应付[帐]款中扣除。

5、质押反担保期间，当甲方对丙方享有的应收[帐]款债权低于或等于甲方出质的应收[帐]款金额的，甲方不得要求丙方支付应收[帐]款。

6、甲方委托乙方并积极配合乙方依法办理应收[帐]款质押登记、展期登记、变更登记、注销登记手续。

7、质押期间，若甲方发生单位名称、住所、法定代表人、联系方式等变更的，应在变更后5个工作日内主动书面通知乙方，本合同的反担保责任由变更后的单位承担。甲方未及时通知乙方的，乙方以甲方原联系方式发出的任何文件视为送达。

8、当乙方按照本合同约定行使应收[帐]款质权时，甲方不得异议、阻挠。

二、 乙方承诺并保证 1、其依法设立并有效存续。

2、 收到丙方支付的甲方应收[帐]款后，应向其出具收据。

三、 丙方承诺并保证 1、 其依法设立并有效存续。

2、在协议签订后，按本协议约定的最低金额（不低于人民币 万元）对甲方的应收[帐]款止付。

3、在接到乙方出具《扣划通知书》后，丙方应当按《扣划通知书》确定的金额，在 日内直接支付给乙方。并且，在未付清应给付乙方的全部款项前丙方不得向甲方支付任何款项。

4、丙方对乙方确认：甲方对丙方享有并质押给乙方的上述应收[帐]款债权，在甲方出质时丙方最长拖欠时间未超过 个月，无任何争议且无共有、无质押、未超过诉讼时效。丙方对乙方承诺：丙方不以任何理由行使对乙方的支付抗辩权。意即：任何甲方与丙方之间本协议外的合同约定、债权债务纠纷对乙方无法律约束力，丙方仅承担无条件的按乙方《扣划通知书》确定的金额向乙方支付的义务。

5、质押期间，丙方承诺并保证欠甲方的应付[帐]款余额不低于本合同甲方出质的应收[帐]款金额；当甲丙双方交易期间，甲方对丙方享有的债权余额低于或等于甲方出质的应收[帐]款金额时，丙方应停止向甲方支付应付[帐]款，并及时通知乙方。

第三条 违约责任

各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损失，违约方须向另一方作出全面赔偿（包括但不限于赔偿经济损失，被相关行政部门处罚的费用，由此产生的仲裁、诉讼费，财产保全担保费、律师费，评估、拍卖费，执行费、差旅费等）。 第四条 其他规定

1、 对本协议所作的任何修改及补充应当采用书面形式并由各方法定代表人（负责人）或委托代理人签署。

2、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

 第五条 协议生效

本协议经各方法定代表人（负责人）或委托代理人签字或签章并加盖公章后自乙方为甲方担保的银行贷款发放之日或银行签发第一笔银行承兑汇票之日起生效。

第六条 协议的份数和效力

本协议一式 份，甲乙丙三方各执一份。本合作协议项下各类附件、补充协议和条款均与本协议具有同等法律效力。

第七条 声明条款

1、三方已经清楚地知悉其余各方的经营范围、授权权限。 2、三方均已阅读本合同所有条款，对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

甲方： 公司（公章） 法定代表人（委托代理人）：（签字或印章） 日期：

乙方：重庆通盛投资担保有限公司（公章） 法定代表人（委托代理人）：（签字或印章） 日期：

丙方:公章

法定代表人（委托代理人）：（签字或印章） 日期：