浙江星韵律师事务所
关于
万安集团有限公司发行 2015 年度第一期短期融资券
之
法律意见书
致: 万安集团有限公司
浙江星韵律师事务所(下称“本所”)接受万安集团有限公司（下称“发行人”）的委托，担任发行人2015年度第一期短期融资券(下称“本期短期融资券”)备案发行的特聘专项法律顾问，现指派陈国江律师、童卫华律师（下称“本所律师”）就发行人备案发行本期短期融资券事宜，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令【2008】第1号，以下简称《管理办法》）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称《注册规则》）等规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。
2．本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
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行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
4．本所仅就与本期短期融资券备案发行有关的中国法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表评论。
5．本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；在本法律意见书出具过程中，对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及发行人或其他有关机构、单位出具的证明文件、说明出具相关法律意见。
6．本法律意见书仅作为发行人备案发行本期短期融资券之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
第二部分 正 文
本所律师根据国家法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和相关事实进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、关于发行主体
1.1 发行人现持有浙江省诸暨市工商行政管理局（以下简称“诸暨工商局”）核发的《营业执照》，注册号为330681000037726（1/1），类型为有限责任公司。本所律师核查后认为，发行人具有法人资格。
1.2 根据诸暨工商局核发的《营业执照》和发行人公司章程的约定，发行人的经营范围为：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本所律师核查后认为，发行人为非金融企业。
1.3 根据发行人提供的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》，
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并经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。
1.4 发行人的历史沿革
发行人公司前身为1985年6月开办的乡办集体企业诸暨县汽车制动器厂。1993年12月变更名称为浙江万安实业公司。1994年9月，根据中共浙江省委办公厅、省政府办公厅“省委办【1994】39号文”及中共诸暨市委、市政府“市委【1994】16号”文及诸暨市店口镇人民政府“店政【1994】15号”文的相关规定改制为浙江万安实业有限公司，改制后工商登记股东为：集体股店口镇工办、企业股诸暨市汽车制动器厂和个人股陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、吕先明、陈永汉、叶纪均、蔡天文、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民。
1997年6月，浙江万安实业有限公司全资投入设立浙江万安实业集团有限公司，实收资本总额为71,580,000元，诸暨会计师事务所出具了诸会师验内（97）字第83号验资报告。根据诸暨会计师事务所出具的诸会师验内（97）字第83号验资报告：浙江万安实业有限公司截止1997年3月31日的所有者权益76,103,784.50元，其中实收资本38,000,000元、资本公积27,789,958.31元、盈余公积9,181,823.82元；未分配利润1,132,002.37元；经浙江万安实业有限公司股东会讨论决定，将公司资本公积26,789,958.31元，盈余公积6,790,041.69元转增实收资本。诸暨工商局于1997年7月21日向发行人核发了工商营业登记。设立时工商登记的股东为诸暨市店口集体资产经营公司和陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶纪均、蔡令天、周汉明、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15位自然人。
2000年1月，发行人股东会决定在确认注册资本为7,158万元的情况下同意诸暨市店口集体资产经营公司将其持有的股权转让给其他股东，并由陈利祥股东代表（除姚金尧、王崇民外）全体股东与诸暨市店口镇集体资产经营公司签订股权转让协议。依据上述股东会决议，陈利祥代表其他股东与店口镇集体资产经营公司签订《资产出让协议》，受让了店口镇集体资产经营公司持有的发行人的全部股权。同时，叶纪均所持有的股权全额继承给其子叶观群。本次股权转让后工商登记的股东变更为陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶观群、蔡令天、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15位自
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然人。
2001年12月17日，国家工商行政管理局企业注册局核准浙江万安实业集团有限公司企业名称变更为万安集团有限公司，同时核准以该公司为核心企业的集团名称变更为万安集团。2002年2月27日诸暨工商局核准了发行人名称变更登记为万安集团有限公司，公司股东为陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶观群、蔡令天、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15位自然人。2009年1月，股东相互之间转让了部分股权，公司股权仍由该15名自然人持有。此后，公司股权没有发生变更。
2011年5月23日，发行人合并范围内的子公司浙江万安科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2334万股。2011年6月10日，浙江万安科技股份有限公司在深圳证券交易所上市。期间，诸暨市店口镇人民政府2010年5月24日出具店政【2010】13号《关于万安集团有限公司历史沿革确认的批复》、诸暨市人民政府2010年6月12日出具诸政函【2010】5号《诸暨市人民政府关于对万安集团有限公司改制过程的合法性及历史沿革相关事实予以确认的函》、浙江省人民政府办公厅2011年1月24日出具浙政办发函【2011】5号《浙江省人民政府办公厅关于万安集团有限公司历史沿革中集体产权界定确认的函》，确认万安集团历次改制符合当时相关法律、法规和政策的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
经历次变更，现发行人的基本情况为： 公司名称： 万安集团有限公司 法定代表人： 陈利祥
注册地址： 浙江省诸暨市店口镇工业区 注册资本： 人民币7,158.0万元 实收资本： 人民币71,580,000元
股东：陈利祥、陈黎慕、陈黎明、俞迪辉、陈惠民、陈铁峰、陈永汉、叶观群、蔡令天、周汉民、姚金尧、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民等15名自然人。
经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师核查后认为，发行人设立及历次变更等历史沿革符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
1.5 发行人公司存续的合法性
根据诸暨工商局2014年4月21日核发的发行人《营业执照》和发行人公司章程的约定，发行人的营业期限为1997年7月21日至2017年7月20日，已按期办理了工商年检等手续，不存在需要终止营业的情形。本所律师经核查后认为，发行人为依法有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的设立符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，其注册登记和历史沿革均合法、有效，系一家依法设立并有效存续的具有中华人民共和国企业法人资格的非金融企业，且系交易商协会会员，具备《管理办法》第二条、《业务指引》第二条所规定的备案发行本期短期融资券的主体资格。
二、关于发行程序
2.1 内部决议
发行人股东会全体股东于2013年5月20日一致同意向中国银行间市场交易商协会注册金额不超过叁亿柒仟万元人民币（RMB370,000,000）的短期融资券发行额度。同时授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定各期短期融资券发行的时间、金额等具体条款和条件以及其他相关事宜，并签署所有必要的法律文件和进行相关信息披露。2015年2月15日发行人董事会根据股东会的授权决定按照2015年度第一期短期融资券募集说明书及相关文件确定的条款和条件发行公司2015年度第一期短期融资券。
本所律师核查后认为，发行人股东会、董事会决定符合有关法律、法规以及发行人公司章程、相关议事规则的规定，其内容与程序均合法、有效。发行人本期短期融资券发行已获得发行人内部的有效授权和批准。
2.2 注册或备案
根据发行人提供的交易商协会2013年11月18日发出的《接受注册通知书》（中市协注【2013】CP442号），本期短期融资券发行已经注册，注册额度为3.7亿元，
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注册额度自该通知发出之日起两年有效，由交通银行股份有限公司主承销。
根据发行人提供的《万安集团有限公司2014年度第一期短期融资券基本信息》及本所律师核查，发行人2014年4月10日发行了2014年度第一期短期融资券，发行总额为2亿元，尚未兑付。根据发行人提供的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书》，本期短期融资券发行金额为1.7亿元。本期短期融资券发行后发行人短期融资券发行总额未超过注册金额。
本所律师核查后认为，发行人本期短期融资券发行符合《接受注册通知书》的注册额度及相关要求，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
发行人尚需就本期短期融资券发行向交易商协会备案。
三、关于发行文件及发行有关机构
3.1 发行公告
本所律师查阅了发行人提供的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券发行公告》，具体包括：重要提示、名词释义、发行基本情况、本期短期融资券发行和承销方式、风险提示、发行人和主承销商等。本所律师经核查后认为，发行公告中本次发行安排等内容符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的规定。
3.2 募集说明书
本所律师查阅了发行人提供的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）。发行人本期短期融资券《募集说明书》披露了以下内容：封面、重要提示、目录、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件及计算公式等。
本所律师经核查后认为，《募集说明书》已按照交易商协会规则指引的要求编制，相关内容符合规则指引有关信息披露的规定，符合《募集说明书指引》、《管理办法》、《业务指引》和《信息披露规则》等规则指引的要求。
3.3 评级报告
发行人本期短期融资券发行的信用评级机构为上海新世纪资信评估投资服
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务有限公司（下称“新世纪公司”）。经本所律师核查，新世纪公司在上海市杨浦区市场监督管理局登记注册，注册号为310110000035996，为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为：资信服务，企业资产委托管理，债券评估，为投资者提供投资咨询及信息服务，为发行者提供投资咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，系交易商协会会员。经本所律师核查，除因本期短期融资券评级事项构成委托关系外，新世纪公司与发行人之间不存在关联关系。本所律师核查后认为，新世纪公司具备为本期短期融资券发行提供信用评级服务的资质，与发行人之间不存在关联关系，本期评级合法有效。
根据新世纪公司出具的《万安集团有限公司2015年度第一期短期融资券信用评级报告》认定，发行人本期短期融资券债项信用等级为A-1级；经新世纪公司出具的《万安集团有限公司主体信用评级报告》认定，发行人主体信用等级为 A+ 级。发行人在《募集说明书》中披露了上述信用评级情况。
本所律师核查后认为，发行人已按照《管理办法》第九条、《业务指引》第八条的规定由中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行了信用评级，并按要求披露了发行人企业主体信用评级和当期融资券的债项评级，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
3.4 法律意见书
发行人发行本期短期融资券由本所出具法律意见书，本所系1985年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅核发的证号为23301198510159701的《律师事务所执业许可证》，为交易商协会会员。经办律师陈国江、童卫华均持有浙江省司法厅颁发的有效的《中华人民共和国律师执业证》。本所及经办律师陈国江、童卫华具备为发行人发行本期短期融资券出具法律意见书的资质，本所除受托为发行人提供法律服务外，与发行人之间不存在关联关系，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
3.5 审计报告
发行人本期短期融资券发行的2011-2013年的会计报表的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，注册号为110000013615629，经营范围为：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
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办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询，会计培训；法律、法规规定的其他业务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具有出具审计报告的资质，系交易商协会会员。经本所律师核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师除为发行人提供审计等专业服务外，与发行人之间不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师具备本期短期融资券相关财务报表的审计资质，与发行人之间不存在关联关系，本期短期融资券相关财务报表的审计合法有效。
发行人2011-2013年的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人在《募集说明书》中披露了经审计的2011-2013年的会计报表和未经审计的2014年1-9月份的会计报表的财务会计信息及主要财务指标。
本所律师经核查后认为，具有资质的审计机构已对发行人近三年财务报表出具了无保留意见审计报告，发行人并按照《募集说明书指引》第七章的规定已在《募集说明书》中披露了最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
3.6 主承销商
发行人本期短期融资券由交通银行股份有限公司（下称“交通银行”）担任主承销商。经本所律师核查，交通银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码B0005H131000001号的《中华人民共和国金融许可证》，在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册号为100000000005954，并根据中国人民银行银发【2005】133号《关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》批准从事短期融资券承销业务，系交易商协会会员。经本所律师核查，交通银行除为发行人提供银行业务服务外，与发行人之间不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本期短期融资券发行的主承销商交通银行系在中华人民共和国境内依法设立的金融机构法人，并已获得中国人民银行的同意从事短期融资券主承销业务，具备本期短期融资券主承销商的资质，与发行人之间不存在
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关联关系，符合法律、法规、规范性文件及交易商协会规则指引的要求。
四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在的法律风险
4.1 注册及本期备案发行金额
发行人注册金额为3.7亿元人民币，本期短期融资券发行金额为1.7亿元人民币。
根据发行人提供的《万安集团有限公司2014年度第一期短期融资券基本信息》及本所律师核查，发行人2014年4月10日发行了2014年第度一期短期融资券，发行总额为2亿元，尚未兑付。
经本所律师核查，发行人本期备案发行后的待偿还短期融资券余额为3.7亿元人民币；根据发行人经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2011-2013年的财务报表，发行人截止2013年12月31日的净资产为99,995.84万元；根据发行人未经审计的2014年1-9月份的财务报表，发行人截止2014年9月30日的净资产为100,253.26万元。
本所律师核查后认为，本期短期融资券备案发行后，发行人的待偿还短期融资券余额没有超过发行人净资产的40%，符合《业务指引》第四条的规定。
4.2 募集资金的用途
经本所律师核查，本期短期融资券募集资金将用于补充发行人子公司浙江万安泵业有限公司流动资金和偿还发行人本部及子公司浙江维埃易贸易有限公司的商业银行贷款，其中偿还商业银行贷款占募集资金的比例为70.59%。
（一）偿还银行贷款
截至2014年末，发行人及其下属企业的银行贷款余额共计8.21亿元，其中短期借款6.50亿元；母公司贷款余额为1.45亿元；浙江维埃易贸易有限公司贷款余额为0.40亿元。发行人拟将本期短期融资券募集资金的1.20亿元用于偿还发行人集团本部8,000万元及子公司浙江维埃易贸易有限公司4,000万元的银行贷款，以便优化债务结构。
（二）补充营运资金
发行人拟将本期短期融资券募集资金的0.50亿元用于补充浙江万安泵业有限公司经营所需流动资金。
浙江万安泵业有限公司是发行人全资子公司，2011-2013年及2014年1-9月浙
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江万安泵业营业收入分别为1.34亿元、1.32亿元、1.14亿元和0.55亿元。截至2014年末浙江万安泵业接收的实际销售订单已超过1.00亿元，此次为据，预测2015年全年预计销售收入可达1.40亿元。浙江万安泵业有限公司2011-2013年及2014年1-9月营业成本分别为0.94亿元、1.01亿元、0.85亿元和0.43亿元；营业毛利率分别为29.85%、23.48%、25.44%和21.82%。参考近三年毛利率平均值计算，2015年浙江万安泵业全年预计主营成本可达1.09亿元，按业务资金周转周期6个月测算（1年周转两次），预计需要资金0.54亿元。发行人计划本期短期融资券募集资金中的0.50亿元用于补充该部分流动资金。
为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于土地储备和房地产项目开发。在本期短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。
本所律师核查后认为，发行人发行本期短期融资券的募集资金用途符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策以及《业务指引》第五条等交易商协会规则指引的规定。
4.3 治理情况
经本所律师核查，发行人系依照《公司法》设立的有限责任公司，已按照法律程序制定公司章程。根据公司章程的约定，发行人设有股东会、董事会、监事会等组织机构，制定有股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议事规则。发行人股东陈利祥、陈黎慕、陈黎明三人为兄弟关系，俞迪辉系陈利祥的妹夫，陈永汉与该四人不是亲属关系。陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明等五股东为一致行动人，其余股东与陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈黎明等股东不是一致行动人。陈利祥持有发行人37.9515%的股权，陈永汉持有发行人8.2853%的股权，陈黎慕持有发行人8.2853%的股权，俞迪辉持有发行人8.2853%的股权，陈黎明持有发行人5.1783%的股权，五人合计持有发行人67.9857%的股权，是发行人的控股股东和实际控制人。本所律师核查后认为，发行人的组织机构及议事规则符合国家法律、法规和公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人现任董事会由九名董事组成，经发行人股东会全体股东一致同意选举产生，董事长陈利祥经发行人董事会全体董事一致同意选举产
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生；发行人监事会由三名监事组成，其中田红梅经发行人职工代表大会选举产生，股东监事周汉明、蔡令天经发行人股东会全体股东一致同意选举产生，监事会主席田红梅经发行人监事会全体监事一致同意选举产生；发行人公司总经理（总裁）陈江、财务负责人(财务总监)俞晓光由董事会全体董事一致同意聘任。本所律师核查后认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合国家法律、法规及发行人公司章程的规定，发行人公司治理健全。
4.4 业务运营情况
根据发行人经诸暨工商局核准的《营业执照》和公司章程的规定，发行人经营范围为：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人是一家以汽车零部件制造为主业，集房地产、商贸、环境工程于一体的现代化企业集团，发行人收入来源于以上四大业务板块。发行人主要从事汽车制动系统及转向装置的研发、生产及销售，产品主要包括气/液压盘式制动器、气/液压制动系统部件、气压ABS和离合器操纵系统部件及动力转向油泵等。汽车制动系统生产销售均由核心子公司浙江万安科技股份有限公司负责运营；动力转向装置由浙江万安泵业有限公司负责运营。发行人房地产业务由子公司浙江万安置业有限公司及合并范围内的子公司四川万安三峰置业有限公司、江西万安三峰置业有限公司负责，已开展的房地产业务主要在浙江省、四川省和江西省。在建项目有由四川万安三峰置业有限公司开发的位于四川省简阳市的三期“万安三峰·依云谷”项目和由江西万安三峰置业有限公司开发的位于江西省鄱阳县的“万安三峰·中央城”二期。截至 2014 年 9 月 30 日存有四川万安三峰置业有限公司位于四川省简阳市的106.04 亩土地储备(其中未开工 106.04 亩)。已售及在售房地产项目没有“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面影响的事件。发行人商贸业务主要由发行人集团本部和子公司浙江维埃易贸易有限公司负责经营。发行人环境工程业务由子公司安徽万安环境科技股份有限公司负责。
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根据浙江维埃易贸易有限公司经诸暨工商局核准的《企业法人营业执照》和公司章程，浙江维埃易贸易有限公司于2010年4月2日在诸暨工商局注册成立，注册号为330681000074042，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），注册资本及实收资本均为8,000万元，法定代表人俞迪辉，住所为诸暨市店口镇大湖路5号,经营范围为：批发、零售；有色金属材料、初级塑料及塑料制品、建筑材料（除木材）、五金机械设备；从事货物及技术的进出口业务。
根据浙江万安泵业有限公司经诸暨工商局核准的《营业执照》和公司章程，浙江万安泵业有限公司于2002年6月17日在诸暨工商局注册成立，注册号为330681000137262，公司类型为一人有限责任公司（私营法人独资），注册资本及实收资本均为5,810万元，法定代表人陈江，住所为浙江省诸暨市店口镇万安科技园区，经营范围为：生产、销售柴油机燃油泵、汽车动力转向油泵（含电控转向泵）、空调压缩机、机械泵；设计泵及真空设备；从事货物及技术的进出口业务。
经本所律师核查，发行人在建工程主要为万安科技的募投项目：汽车制动系统研发技术平台建设项目、年产200万只气制动系统部件技改项目和年产20万只气压盘式制动器技改项目；截至2014年9月末发行人暂无拟建项目计划。
本所律师核查后认为，发行人及其合并范围内的子公司的经营范围、业务及主要在建工程符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合国家相关政策。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内的子公司近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
本所律师核查后认为，本期短期融资券的发行不会因发行人及其合并范围内的子公司的业务运营情况或其他原因受到限制。
4.5 受限资产情况
经本所律师核查，截至2014年9月30日，发行人受限资产总额为61,923.99万元，占发行人净资产的 61.77%，其中为借款提供抵押的资产总额为51,430.91万元，定期存单质押为4255.18万元，银行承兑汇票保证金为6,237.90万元。
经本所律师核查，除此之外发行人及合并范围内的子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
本所律师核查后认为，上述受限资产设定符合法律、法规及规范性文件的规
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定，在可预见的范围内发行人及其合并范围内的子公司不存在对本期发行构成实质重大不利影响的事项及其他潜在法律风险。
4.6 或有事项
经本所律师核查，发行人截至2014年9月末，发行人累计对外担保金额为9,450万元，累计担保余额占其2014年9月末净资产的比例为9.47%，全部为非关联方担保。
本所律师经核查后认为，上述对外担保事项设定符合法律、法规及规范性文件的规定，在可预见的范围内对本期发行不构成实质重大不利影响。
经本所律师核查，发行人及其合并范围内的子公司截止《募集说明书》签署之日，无重大未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项，与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险均已在《募集说明书》中披露。
本所律师经核查后认为，发行人及其合并范围内子公司不存在对其生产经营构成重大影响的重大未决诉讼(仲裁)、重大承诺及其他或有事项，在可预见的范围内不存在对本期发行构成实质重大不利影响的事项及其他潜在法律风险。
4.7 重大资产重组情况
经本所律师核查, 截止《募集说明书》签署之日，发行人及其合并范围内的子公司无重大资产重组。
4.8 信用增进情况
经本所律师核查，本期短期融资券无担保。 4.9 其他
经本所律师核查，发行人本期发行的短期融资券的期限为365天。本所律师核查后认为：发行人本期短期融资券发行的期限不超过一年，符合《业务指引》第二条的规定。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人，系交易商协会会员，具备发行本期短期融资券的主体资格；发行人本期短期融资券发行已获得其内部有效的授权和批准，发行程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规规范性文件及交易商协会规则指引，以及《接受注册通知书》的规定和要求；发行人本期短期融资券的发行文件及发行有关机构符合《公司法》、《管
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理办法》等法律法规规范性文件及交易商协会规则指引的规定和要求。
截止本法律意见书出具日,发行人不存在对本期短期融资券发行构成实质影响的重大法律事项及潜在法律风险, 可以依据《公司法》、《管理办法》等法律法规规范性文件及交易商协会规则指引向交易商协会备案发行本期短期融资券。
发行人本期短期融资券的发行尚待向中国银行间市场交易商协会备案。 本法律意见书自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效，正本一式六份。
（以下无正文）
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