中瑞思创：国信证券股份有限公司关于公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 2011-03-10

国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司

2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，作为杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2010年4月首次公开发行普通股（A股）1700万股，每股面值1元，每股发行价格人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募集资金净额为94,088.29万元。

三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

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杭州中瑞思创科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告

公司募集资金分别存储于中国民生银行股份有限公司杭州分行钱塘支行的0704014160000822账户、深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行的11010942266601账户、中国银行股份有限公司杭州延安路支行的800136434118094001账户。2010年4月，公司、保荐人共同分别与前述3家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人王颖、李鑫可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号 1 2 3 4 5 6 开户银行 深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行 深圳发展银行股份有限公司杭州滨江支行 专户账号 11010942266601 定期存单 余额（万元） 1,290.74 4,500.00 455.13 7,000.00 376.98 76,059.40 89,682.25 中国民生银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 0704014160000822 中国民生银行股份有限公司杭州分行钱塘支行 定期存单 中国银行股份有限公司杭州延安路支行 中国银行股份有限公司杭州延安路支行 合计 800136434118094001 定期存单 —— 截至2010年12月31日，募集资金账户存储余额共89,682.25万元，较募集资金使用余额90,216.70万元少534.45万元，主要原因如下：一系募集资金利息收入、付款手续费等形成的结余计145.54万元。二系根据财政部财会财会〔2010〕25号文的相关规定，公司将原自发行溢价中扣除的路演及酒会等费用679.99万元记入当期损益，该部分资金尚未转入募集资金专户。

四、募集资金项目的使用情况

截至2010年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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单位:万元 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 94,088.29 — — — 项目可行本年度实现是否达到性是否发的效益 预计效益 生重大变化 已累计投入募集资金总额 3,871.59 本年度投入募集资金总额 3,871.59 截至期末项目达到是否已变募集资金调整后投资总本年度投入截至期末累计投资进度预定可使承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含承诺投资额(1) 金额 投入金额(2) （%）(3)用状态日部分变更） 总额 ＝(2)/ (1) 期 承诺投资项目 1、电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目 2、电子商品防盗硬标签技术改造项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 无 超募资金投向小计 合计 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 17,075 17,075 3,871.59 3,871.59 不适用 无 否 否 9,829 7,246 17,075 9,829 7,246 17,075 2,394.05 1,477.54 3,871.59 2,394.05 1,477.54 3,871.59 24.36 20.39 注1 注2 未达产 未达产 否 否 公司超额募集资金共计77,013.29万元。目前公司正在积极调研、论证新项目和并购项目，但超募资金尚未使用。 3

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募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截止2010年5月27日，公司已经向2募集资金投资项目先期投入及个募集资金项目投入自筹资金2,951.99万元。2010年7月，经第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金置换了置换情况 上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,951.99万元。公司独立董事发表了同意实施的独立意见。公司第一届监事会第五次会议审议通过。保荐人进行了相关核查，并出具了核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 无 尚未使用的募集资金用途及去用途：尚未使用的募集资金余额为90,216.70万元，已承诺部分将按计划投入募集资金项目，超募资金待确定投资项目后向 再使用；去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 于2011年5月达产。

注2：电子商品防盗硬标签技术改造项目分阶段达产，第一阶段预计于2011年4月达产。

无 注1：电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目分阶段达产，电子商品防盗射频软标签项目第一阶段预计于2011年4月达产，RFID应答器项目第一阶段预计

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五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至2010年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

六、会计师对2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所有限公司对《杭州中瑞思创科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2010年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2010年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

______________ 王 颖 6

______________ 李 鑫 国信证券股份有限公司

2011年3月10日