补充法律意见书

关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行

人民币普通股(A股)股票并上市的

补 充 法 律 意 见 书

（之七）

福建至理律师事务所

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5-9-1

目 录

一、关于本次发行上市的实质条件.....................................3 二、发行人的业务...................................................4 三、关联方及关联交易...............................................5 四、发行人的主要财产...............................................6 五、发行人的重大债权债务..........................................10 六、发行人章程的修改..............................................16 七、发行人的股东大会、董事会和监事会会议..........................16 八、发行人的税务..................................................17 九、需要说明的其他事项............................................19

5-9-2

福建至理律师事务所

关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开 发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书

闽理股意字[2009]第2007008－07号

致：福建星网锐捷通讯股份有限公司

根据福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蒋方斌、王新颖律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已于2007年12月5日为本次发行上市出具了闽理股意字[2007]第008号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因发行人委托福建华兴会计师事务所有限公司对其2009年1－6月财务报表进行了审计，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：

一、关于本次发行上市的实质条件

(一)福建华兴会计师事务所有限公司对发行人2009年1－6月的财务报表进行了审计，并于2009年7月17日对发行人2006、2007、2008年度及2009年1－6月的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》〔闽华兴所(2009)审字E-103号〕，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十条之规定。

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(二)根据上述《审计报告》，发行人符合下列条件：

1、最近一期末（截至2009年6月30日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为7,472,142.49元，净资产为354,734,842.02元，无形资产占净资产的比例为2.11%，不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第(四)项之规定。

2、最近一期末（截至2009年6月30日），发行人的未分配利润为212,770,850.28元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第三十三条第(五)项之规定。

(三)截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件所规定的其他实质条件。

二、发行人的业务

(一)发行人于2009年6月26日在福建省工商行政管理局办理了经营范围变更登记手续，发行人的经营范围中增加“移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售”。根据发行人变更后的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围及经营方式为：互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售和自有产品的租赁；网络技术和软件开发、系统集成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售。移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；音视频产品的开发、生产及销售（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)审字E-103号《审计报告》，2009年1－6月发行人的营业收入（按合并财务报表计算，下同）为

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605,591,943.93元，其中，主营业务收入为594,935,175.23元，占同期营业收入的比例为98.24%。可见，发行人的主营业务突出。

三、关联方及关联交易

(一)关联方

1、发行人的子公司发生如下变化：

(1)福州星网视易信息系统有限公司（简称“星网视易”）

该公司的注册资本由756万元增加至1,436.4万元，其他事项不变。 (2)福建星网锐捷网络有限公司（简称“锐捷网络”）

该公司的注册资本由6,600万元增加至9,900万元；注册地址变更为：福州市仓山区金山大道618号桔园洲工业园19#楼。其他事项不变。

2、发行人新增一家参股公司，具体情况如下：

紫光合创信息技术(北京)有限公司（简称“紫光合创”），发行人持有其48.13%的股权，其他股东及持股比例分别为：上海岛津信息技术有限公司持有21.02%的股权，北京同软涌莲科技有限公司持有20.85%的股权，上官步燕持有10%的股权。

该公司在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：110108008048975，注册资本1,122万元；注册地址为北京市海淀区中关村东路1号院2号楼紫光大楼三层350室；法定代表人为杨坚平。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。

(二)关联交易

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1、关联方为发行人提供担保

根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)审字E-103号《审计报告》并经本所律师核查，截至2009年6月30日，发行人的控股股东福建省电子信息(集团)有限责任公司（简称“电子信息集团”）为发行人贷款余额5,000万元和开具承兑汇票4,207.14万元提供保证担保。

2、除上述事项外，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至今，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间并未发生新的关联交易。

四、发行人的主要财产

(一)商标

发行人新增2项注册商标，具体情况如下：

商标文字 或图样

《商标注册证》注册号

核定使用商品或服务项目

第38类：电信信息；信息传输设备出租；电话业务；电话通讯；信息传送；寻呼（无线电、电

；计算机终端通讯；提供与第4716806号 话或其它通讯工具）

全球计算机网络的电讯联接服务；电讯路由节点

服务

第9类：数据处理设备；信息处理机（中央处理

第4716811号

装置）；磁性识别卡；条码读出器；智能卡（集成电路卡）；密码磁卡；假币检测器；现金收入记录机

自2009年5月14日至2019年5月13日自2009年3月28日至2019年3月27日

注册有效期限

(二)专利

发行人及其子公司新增6项专利，具体情况如下：

专利 权人 发行人

专利 类型 实用新型

专利名称 通讯设备用户线路雷击保护电路

专利 证书编号第1220001号

专利号 ZL200820103241.9

权授公告日 2009年5月20日

专利期限 自2008年7月29日 至2018年7月28日

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实用

发行人

新型 实用

发行人

新型 实用

发行人 锐捷网络 升腾资讯

新型 发明

通讯设备网口隔离变压器供电电路 一种使用电子邮件协议收发短信的系统 使用短信进行回拨建立通话的系统 PCIE通道扩展装置、系统及配置方法 USB映射方法

第1233432号 第1220012号 第1220025号 第488661号 第495212号

ZL200820103240.4 ZL200820103227.9 ZL200820103027.3

2009年6月10日 2009年5月20日 2009年5月20日

自2008年7月29日 至2018年7月28日 自2008年7月29日 至2018年7月28日 自2008年7月10日 至2018年7月9日 自2007年10月10日至2027年10月9日 自2007年4月20日至2027年4月19日

ZL 2007 1 2009年4月0163151.9ZL200710008858.2

15日 2009年5月6日

发明

(三)著作权

发行人之子公司新增7项计算机软件著作权，具体情况如下：

著作权人

软件名称

星网锐捷SVC系列IP通信软件 V1.0

星网锐捷SVA软件话务台 V1.0

星网锐捷IP语音处理引擎V1.0

API函数包RG-VXTAPI 50 V1.0

著作权登记证书编号

登记号

首次发表日期

锐捷软件 软著登字第0149787号2009SR022788 2007年8月18日

锐捷软件 软著登字第0149786号

2009SR022787

2007年8月12日

锐捷软件 软著登字第0149784号2009SR022785 2007年8月12日

锐捷软件 软著登字第0149783号2009SR022784 2009SR022783 2009SR022781 2009SR022513

2007年8月12日2007年8月12日2007年8月12日2009年2月23日

锐捷软件 锐捷软件 锐捷网络

API函数包RG-VComDLL 50 软著登字第0149782号V1.0

API函数包RG-VComDLL 1

软著登字第0149780号

V1.0

RG-SNC智能网络指挥官

软著登字第0149512号

(四)许可和认证

发行人及其子公司生产、销售的产品新增取得下列许可和认证：

1、《电信设备进网许可证》（由工业和信息化部颁发）

序号

设备名称

设备型号

许可证编号

获证时间

有效期至

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1 2 3

三层交换机 CDMA固定无线电话机 TD-SCDMA/GSM双模无线数据终端

RG-S3760 FP1X-C TD2000

12-7394-901897 01-7448-901934 17-7448-901180

2009.5.11 2009.5.14 2009.4.1

2012.5.11 2012.5.14 2010.4.1

2、《强制性产品认证证书》（由中国质量认证中心颁发）

序号 1

产品名称

TD-SCDMA/GSM双模无线数据终端

网络电话机

产品系列

获证日期

证书编号

TD2000 2009.03.252009011606333419

2 SVP3000,SVP3000S ADSL2110-EHII, ADSL2110-EH HR9000

2009.04.302009011603340620

3 ADSL用户端设备 GSM双频GPRS功能无线数据终端（台式） CDMA固定无线电话机

2009.05.202009011601341384

4 2009.05.252009011606344440

5 FP1X-C 2009.07.012009011606351856

6 7 8 9 10

网络计算机 网络计算机 网络计算机 网络计算机 以太网交换机

升腾N91XXX 升腾M91XXX 升腾FX9XXX 升腾DA69XX RG-S2026G、RG-S2026F

2009.02.162009.02.182009.04.172009.05.062009.05.20

2009010901323283 2009010901326547 2009010901336999 2009010901341563 2009011608339096

3、《无线电发射设备型号核准证》（由工业和信息化部无线电管理局颁发）

序号 1 2 3

设备名称 GSM/TD-SCDMA网卡 TD-SCDMA固定电话机 CDMA固定无线电话机

设备型号 TD2000 FP1X-T2 FP1X-C

核准证编号 2009-0947 2009-1999 2009-1464

获证日期 2009.03.23 2009.05.07 2009.04.14

有效期至 2014.03.23 2014.05.07 2014.04.14

(五)经本所律师核查，上述商标、专利、计算机软件著作权和相关产品的许可和认证是由发行人或其子公司依法申请取得。上述财产均为发行人或其子公司

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合法取得，对于上述商标、专利和计算机软件著作权，发行人或其子公司均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(六)房屋租赁情况

在《补充法律意见书(之六)》第五条第(五)款所述的“房屋租赁情况”中，部分房屋租赁合同已经到期，另外，发行人及其子公司新增部分房屋租赁合同。为了便于查阅，我们现将发行人及其子公司目前存在的房屋租赁情况重新列表如下：

序号 1

承租方 发行人

陈洁

出租方

房屋座落

济南市解放路112号历东花园2号楼1单元202室

沈阳市铁西区兴工街64号甲海韵广场B座23层02、03单元房武汉市武昌区武珞路628号亚贸广场A座写字楼2406-07室 武汉市武昌区武珞路628号亚贸广场A座写字楼2408室 济南市解放路112号历东花园3号楼3单元102室

房屋用途 日常办公

租赁到期日2010.6.9

2 刘忠生 日常办公 2011.12.31

3 胡晓静 日常办公 2010.7.31

4 刘婷 日常办公 2010.7.31

5 周天顺 日常办公 2010.6.9

6

山西金广实业有限公山西省太原市双塔西街38号金司 宋涌

广大厦7楼727房

北京市海淀区复兴路33号翠微大厦写字楼东楼9层房屋

日常办公 2009.8.5

7 日常办公 2009.11.30

8

新疆鹏远实业有限公新疆乌鲁木齐市解放路261号银司

盛大厦第9层C座

日常办公 2010.7.31

9

北京超市发国有资产北京市海淀区翠微大厦东塔经营公司 陈贤玉

1101-1105单元房

北京市海淀区复兴路33号翠微大厦写字楼东塔1113号房屋

日常办公 2009.10.31

10 日常办公 2009.10.31

11

上海光大会展中心有上海市徐汇区漕宝路80号上海限公司 李兵

光大会展中心D座24楼06室南宁市民族大道16号环球时代25层9、10、11室

日常办公 2010.1.15

12 日常办公 2009.11.30

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13

福州壹番贸易有限公福州金山工业区金山大道618号工业生产及仓司

路的3期55号标准厂房1-4层库用

生产经营

2010.10.31

14

福州马尾工业建设总马尾区快安大道M9511工业园4公司

升腾资讯

幢三层

2010.1.6

15

福州马尾工业建设总马尾区快安大道M9511工业园4公司

幢一层

生产经营 2010.1.6

16

福州马尾工业建设总马尾区快安大道M9511工业园4公司

锐捷网络 谢树章

幢二层

北京市海淀区复兴路33号翠微大厦写字楼东楼1106-1110单元北京市海淀区复兴路33号翠微大厦东塔楼11层1111单元房

生产经营 2010.1.6

17 日常办公 2011.11.30

18 吴瑾虹 日常办公 2009.10.19

19 锐捷软件

福州马尾工业建设总马尾区快安大道M9511工业园4公司

幢一层

上海市普陀区中山北路2911号

生产经营 2010.1.6

20 上海爱伟迅 陈剑雄、陈楚贤

2301、2302、2303、2304、2305日常办公 和2306室

2011.3.19

经本所律师核查，上表第6、8、11、12项系由房屋所有权人授权出租方签订租赁合同；第9、17项出租方未能提供相应的房屋所有权证，但根据政府部门相关文件，出租方拥有该等房屋的处分权；其余14项是由发行人或其子公司向房屋所有权人租赁。本所律师认为，上述房产租赁行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

1、产品销售及服务合同

《补充法律意见书(之六)》第六条第(一)款第1项所述的“产品销售及服务合同”已经履行完毕。

2、授信及借款合同

《补充法律意见书(之五)》第五条第(一)款第2项所述的“授信及借款合同”

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均已履行完毕；在《补充法律意见书(之六)》第六条第(一)款第3项所述的“授信及借款合同”中，第(1)、(4)、(5)项合同已经履行完毕；另外，发行人及其子公司新增16项授信及借款合同，具体如下：

(1)根据发行人（借款人）与中国银行福州市鼓楼支行（贷款人）于2008年7月23日签订的编号为2008年鼓人授字200808号的《授信额度协议书》（已于《补充法律意见书(之五)》第五条“发行人的重大债权债务”第(一)款第2(10)项中披露），贷款人向发行人发放了二笔贷款，金额均为1,000万元，贷款期限分别为：自2009年2月26日起至2009年8月26日止，自2009年3月9日起至2009年9月9日止，年利率均为4.374%。上述借款由电子信息集团提供连带责任保证。

(2)根据发行人（借款人）与招商银行华林支行（贷款人）于2008年5月20日签订的编号为2008年信字第55-0006号的《授信协议》（已于《补充法律意见书(之五)》第五条“发行人的重大债权债务”第(一)款第2(8)项中披露），贷款人向发行人发放了一笔金额为1,000万元的贷款，贷款期限自2009年2月26日起至2009年10月26日止；年利率以定价日适用的中国人民银行公布的1年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率。上述借款由电子信息集团提供连带责任保证。

(3)发行人（借款人）与平安银行福州分行（贷款人）于2009年3月9日签订《综合授信额度合同》[编号:平银(福州)授信字(2009)第A1001300510900011号]，合同约定，贷款人向发行人提供总额为4,000万元的综合授信额度，授信期限自2009年3月9日起至2010年3月9日止。根据该合同，贷款人向发行人发放了一笔贷款1,000万元，贷款期限自2009年3月18日起至2009年9月18日止，年利率为4.86%。上述授信额度中3,000万元由电子信息集团提供连带责任保证。

(4)发行人（借款人）与招商银行福州华林支行（贷款人）于2009年3月11日签订《授信协议》（编号：2009年信字第55-0007号），合同约定，贷款人向发行人提供总额为5,000万元的综合授信额度，授信期限自2009年5月22日起至2010年5月21日止。

(5)发行人与中国建设银行福州城南支行（贷款人）于2009年3月24日签订《人民币资金借款合同》（编号：2009年建闽南国贷字8号），合同约定，贷

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款人向发行人提供贷款1,000万元，贷款期限自2009年3月24起至2010年3月24日止，年利率按起息日基准利率计。上述借款由电子信息集团提供连带责任保证。

(6)发行人（申请人）与交通银行福建省分行（承兑人）于2009年6月10日签订《开立银行承兑汇票额度合同》（编号：3512202009L400002800），合同约定，承兑人向发行人提供最高余额为1,400万元的开立汇票额度，授信期限自2009年6月8日起至2009年12月21日止，银承风险敞口费按0.5‰收取。上述合同项下的债权由电子信息集团提供连带责任保证。

(7)发行人（借款人）与中国银行福州市鼓楼支行（贷款人）于2009年6月22日签订《授信额度协议书》（编号：FJ11120096号），协议约定，贷款人向发行人提供12,000万元的综合授信额度，其中,贷款额度5,000万元，银行承兑汇票开票额度3,000万元，贸易融资额度4,000万元，授信期限自2009年6月22日起至2010年6月3日止。上述协议项下的借款额度5,000万元由电子信息集团提供连带责任保证。

(8)发行人（借款人）与中国民生银行福州分行（贷款人）于2009年6月30日签订《借款合同》（编号：公借贷字第99152009298723号），合同约定，贷款人向发行人提供贷款1,000万元，贷款期限自2009年6月30日起至2010年6月30日止，年利率为5.0445%。

(9)发行人之子公司锐捷网络（借款人）与中国建设银行福州城南支行（贷款人）于2009年3月31日签订《人民币资金借款合同》（编号：2009年建闽南国贷字13号），合同约定，贷款人向发行人提供贷款1,000万元，贷款期限自2009年4月14起至2010年4月14日止，年利率按起息日基准利率计。上述借款由发行人提供连带责任保证。

(10)根据发行人之子公司锐捷网络（借款人）与招商银行华林支行（贷款人）于2008年5月8日签订的编号为2008年信字第55-0007号的《授信协议》（已于《补充法律意见书(之五)》第五条“发行人的重大债权债务”第(一)款第2(7)项中披露），贷款人向锐捷网络发放了二笔贷款，金额分别为1,500万元和500万元，贷款期限分别为：自2009年3月11日起至2009年10月11日止，自2009年3月23日起至2009年9月23日止；年利率分别：以定价日适用的1年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率和以定价日适用的6个月金融机构贷款基

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准利率为基准进行浮动。上述借款由发行人提供连带责任保证。

(11)发行人之子公司锐捷网络（申请人）与交通银行福建省分行（授信人）于2009年5月21日签订《综合授信合同》（编号：3512202009L000000200），合同约定，授信人向锐捷网络提供总额为5,800万元的综合授信额度，授信期限自2009年5月20日起至2009年12月21日止，利率以授信人签署后的《额度使用申请书》的记载为准。上述合同项下的债权由发行人提供连带责任保证。

(12)发行人之子公司锐捷网络（授信申请人）与招商银行福州华林支行（授信人）于2009年5月22日签订《授信协议》（编号：2009年信字第55-0008号），合同约定，授信人向锐捷网络提供总额为6,000万元的综合授信额度，授信期限自2009年5月22日起至2010年5月21日止。上述授信额度由发行人提供连带责任保证。

(13)发行人之子公司升腾资讯（申请人）与交通银行福建省分行（授信人）于2009年5月21日签订《综合授信合同》（编号：3512202009L00000300），合同约定，授信人向升腾资讯提供总额为6,000万元的综合授信额度，授信期限自2009年5月13日起至2009年12月21日止，利率以授信人签署后的《额度使用申请书》的记载为准。上述合同项下的债权由发行人提供连带责任保证。

(14)根据发行人之子公司升腾资讯（借款人）与招商银行华林支行（贷款人）于2008年5月7日签订的编号为2008年信字第55-0008号的《授信协议》（已于《补充法律意见书(之五)》第五条“发行人的重大债权债务”第(一)款第2(6)项中披露），贷款人向升腾资讯发放了一笔贷款，贷款期限为：自2009年4月17日起至2009年10月17日止；年利率均以定价日适用的中国人民银行公布的六个月金融机构人民币贷款基准利率为基准上浮10%。上述借款由发行人提供连带责任保证。

(15)发行人之子公司升腾资讯（借款人）与招商银行福州华林支行（贷款人）于2009年5月27日签订《授信协议》（编号：2009年信字第55-0009号），合同约定，贷款人向升腾资讯提供总额为7,000万元的综合授信额度，授信期限自2009年5月27日起至2010年5月26日止。根据该合同，贷款人向发行人发放了一笔贷款500万元，贷款期限自2009年5月31日起至2010年2月28日止，年利率为以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮10%。上述借款由发行人提供连带责任保证。

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(16)发行人之子公司星网视易（借款人）与招商银行福州华林支行（贷款人）于2009年5月22日签订《授信协议》（编号：2009年信字第55-0011号），合同约定，贷款人向星网视易提供总额为1,500万元的综合授信额度，授信期限自2009年5月22日起至2010年5月21日止。根据该合同，贷款人向星网视易发放了二笔贷款，金额均为500万元，贷款期限分别：自2009年4月27日起至2009年10月27日止，自2009年6月4日起至2010年3月4日止；年利率按定价日适用的中国人民银行公布的六个月或1年金融机构人民币贷款基准利率上浮10%。上述借款由发行人提供连带责任保证。

3、商业发票贴现合同

《补充法律意见书(之五)》第五条第(一)款第3项所述的“商业发票贴现合同”已经履行完毕；另外，发行人新增1项商业发票贴现合同，具体如下：

发行人与中国银行福州市鼓楼支行（保理商）于2009年6月22日签订《国内商业发票贴现协议》（编号：FJ111200910号），协议约定，保理商为发行人提供商业发票贴现服务，贴现额度为4,000万元，贴现额度有效期自2009年6月22日起至2010年6月3日止，贴现率采用贴现日保理商适用的贴现利率，利息自贴现之日起按实际支付款项金额和计息天数计算，手续费按保理商确定的收费标准收取。

4、对外担保合同

《补充法律意见书（之五）》第五条“发行人的重大债权债务”第(一)款第4项所述的对外担保合同，因借款人已还款，发行人的担保责任已经解除；另外，发行人新增1项对外担保合同，具体如下：

发行人（保证人）与交通银行福建省分行（债权人）于2009年6月17日签订《最高额保证合同》（编号：3510302009B100001000），合同约定，发行人为福建名筑实业集团有限公司（债务人）向债权人借款3,000万元提供连带责任保证，担保的最高债权额为3,600万元，贷款的授信期限自2009年6月17日起至2009年10月17日止，全部贷款的到期日不迟于2010年4月17日, 年利率以《额度使用申请书》的记载为准，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。福州联合实业有限公司为上述担保向发行人提供了反担保，该公司于2009年6月17日向

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发行人出具《反担保书》，保证对发行人在上述担保合同项下的一切应付款项承担连带偿付责任，反担保责任期间为发行人担保责任开始履行之日起两年内；并保证如借款人未按借款合同规定履行义务，发行人即有权直接向福州联合实业有限公司索偿，而无须先向借款人追偿。

本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。

(二)根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)审字E-103号《审计报告》，截至2009年6月30日，发行人的其他应收款（按合并会计报表计算，下同）为24,754,509.73元，其他应付款为19,755,986.77元，其中，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：

1、其他应收款

序号 1 2 3 4 5

单位名称或个人姓名

中金招标有限责任公司 福建华兴会计师事务所有限公司 国信招标集团有限公司 北京傲比特信息技术有限公司 中国建设银行股份有限公司山东省分行

合 计

欠款性质或内容投标保证金 预付审计费 投标保证金 预付款 保证金

金额（元） 1,785,100.00 1,000,000.00 800,000.00 300,000.00 248,617.50 4,133,717.50

2、其他应付款

序号 1 2

单位名称或个人姓名 代理商 公司职工

合 计

欠款性质或内容 代理商押金 便携电脑押金

金额（元） 8,952,228.49 5,081,762.37 14,033,990.86

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经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。

六、发行人章程的修改

(一)2009年5月18日，因发行人拟变更经营范围，发行人2009年第一次临时股东大会对其章程中的经营范围条款进行了修改。

(二)经本所律师核查，发行人章程的修改已履行了法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股东大会、董事会和监事会会议

(一)自本所于2009年3月8日出具《补充法律意见书(之六)》至今，发行人分别召开了2次股东大会、 4次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：

1、股东大会

(1)2009年3月12日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2009年度财务预算报告》、《关于计提坏帐及资产减值准备的会计政策与计提情况报告》、《关于2009年公司信贷使用计划安排的议案》、《关于为控股子公司提供银行融资(信贷)额度担保的议案》、《2008年度利润分配方案》、《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》和《公司章程(草案)修订案》。

(2)2009年5月18日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》和《关于为福建名筑实业集团有限公司申请融资授信额度3000万元提供担保的议案》。

2、董事会

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(1)2009年3月8日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资入股“紫光合创信息技术(北京)有限公司”的议案》。

(2)2009年5月2日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司章程修正案》、《关于为福建名筑实业集团有限公司申请融资授信额度3000万元提供担保的议案》和《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知》。

(3)2009年7月6日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于福建星网锐捷网络有限公司变更注册地址与公司英文名称的议案》。

(4)2009年7月17日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2009年中期财务报告的议案》。

3、监事会

(1)2009年7月17日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2009年中期财务报告的议案》。

(二)经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、会议议案、会议记录和决议，本所律师认为，上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

八、发行人的税务

(一)税收优惠政策

厦门星网锐捷软件有限公司（简称“厦门锐捷软件”）属于软件企业，于2007年12月18日获得厦门市软件行业协会颁发的《软件企业认定证书》（编号：厦R-2007-0030），并通过2008—2009年年检，厦门锐捷软件可享受自获利年度起实行企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策。经福建省厦门市火炬高技术产业开发区国家税务局审核同意，厦门锐捷软件于2008-2009年免征企业所得税，2010—2012年减半征收企业所得税。该税收优惠政策的依据是国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25

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号）、财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70号）和国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）。

本所律师认为，上述厦门锐捷软件所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的。

(二)财政补贴

根据福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所(2009)审字E-103号《审计报告》并经本所律师核查，2009年1-6月发行人及其子公司所享受的财政补贴情况如下：

1、根据福建省财政厅、福建省对外贸易经济合作厅闽财外[2008]53号《关于下达2008年支持国际服务贸易发展专项资金的通知》，发行人收到外贸发展专项资金135,000元。

2、根据福州市财政局榕财工[2009]516号《福州市财政局关于下达第一批重点扶持的高成长性高新技术示范企业财政奖励补助的通知》，发行人收到奖励金1,360,000元，发行人之子公司锐捷网络、升腾资讯分别收到奖励金1,630,000元、160,000元。

3、根据福州市科学技术局榕科[2009]41号《福州市科学技术局关于奖励2008年新认定高新技术企业的通知》，发行人及其子公司锐捷软件、星网视易、锐捷网络和升腾资讯分别收到奖励金30,000元。

4、根据福州市仓山区科学技术局仓科[2009]13号《关于下达2009年仓山区第一批奖励和配套项目经费的通知》，发行人收到高新技术产业研发和项目配套经费200,000元。

5、根据福州市仓山区科学技术局仓科[2009]13号《关于下达2009年仓山区第一批奖励和配套项目经费的通知》，发行人及其子公司锐捷软件、星网视易、锐捷网络和升腾资讯分别收到通过高新技术企业认定奖励金20,000元。

6、根据福州市人民政府榕政综[2006]251号《关于实施<福州市“十一五”科技发展规划>的若干配套政策》，发行人收到博士后建站经费300,000元。

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7、根据福州市人民政府榕政综[2006]251号《关于实施<福州市“十一五”科技发展规划>的若干配套政策》，发行人收到企业技术中心通过国家级认定奖励金1,000,000元。

8、根据福建省发展和改革委员会、福建省财政厅闽发改高技[2007]1202号《关于转下达2007年第二批国家高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金指标计划的通知》，发行人之子公司锐捷网络收到科技项目配套经费项目验收尾款800,000元。

9、根据财政部、对外贸易经济合作部财企[2000]467号《中小企业国际市场开拓资金管理(试行)办法》和外经贸计财发[2001]270号《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》，发行人收到中小企业开拓资金24,500元。

10、根据福州市人民政府榕政综[2008]80号《关于当前促进工业发展的补充意见》，发行人收到工业企业土地使用税补助款47,162元。

本所律师认为，上述发行人及其子公司所享受的财政补贴均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。

九、需要说明的其他事项

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会于2009年6月19日联合颁布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）第六条规定：“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。”第十二条规定：“首次公开发行股票并上市的股份有限公司的第一大国有股东向国有资产监督管理机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国有资产监督管理机构确认后，出具国有股转持批复，并抄送社保基金会和中国结算公司。国有股转持批复应要求国有股东向社保基金会作出转持承诺，并载明各国有股东转持股份数量或上缴资金数量等内容。该批复应作为股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件。”

发行人第一大股东电子信息集团现持有发行人5,392.73万股股份（占发行

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人现有股本总额的41%），股份性质为国有法人股。发行人本次拟公开发行股票的数量为4,400万股，根据上述规定，电子信息集团在发行人公开发行股票上市前应转持的股份数量为440万股。2009年7月2日，电子信息集团向福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）提交了《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷通讯股份有限公司部分国有股转持的请示》，福建省国资委于2009年7月14日出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建星网锐捷通讯股份有限公司部分国有股转持的函》，对电子信息集团的国有股东身份及转持股份数量440万股予以确认。2009年7月15日，电子信息集团向全国社会保障基金理事会出具了《福建省电子信息集团关于转持部分福建星网锐捷通讯股份有限公司国有股的承诺函》，承诺在发行人首次公开发行股票上市前，将所持有的发行人440万股股份转由全国社会保障基金理事会持有。

在上述股份转持完成后，电子信息集团将持有发行人4,952.73万股股份，占发行人公开发行后股本总额17,553万股的28.22%，仍为发行人的第一大股东。

本补充法律意见书构成本所于2007年12月5日出具的闽理股意字[2007]第008号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书和律师工作报告的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书于二○○九年七月二十二日签署。正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书(之七)》签署页〕

福建至理律师事务所 经办律师：

负责人：蒋方斌 蒋方斌

王新颖

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二○○九年 月 日